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合同会社の代表社員を変更したい！手続きと必要書類を解説
合同会社を設立した後、何らかの理由で設立当初の代表社員が辞任して、別の人を代表社員に変更するケースがあります。合同会社の代表社員が変更されるときには、いくつかのパターンが存在し、それぞれに必要な手続きが異なります。
結論からいえば代表社員の変更と併せて誰が代表社員となるかで手続きが異なるため、それぞれの違いを理解していくことで、スムーズに進めることができます。
そこで今回の記事では、合同会社の代表社員の変更になるパターンと変更時の方法と必要になる書類について解説していきます。
Contents
合同会社は小規模法人に適している？
まずはじめに、合同会社の概要について解説していきましょう。
合同会社とは、会社法に基づいて設置可能な会社形態の一つです。会社の代表例としては株式会社が挙げられますが、合同会社は株式会社と比べると経営の自由度が高いため、小規模な法人の経営を行う場合に適していると考えられています。ですが実際には、後述するように外資系の大手企業は合同会社の形態でビジネスを展開しています。
その理由は、アメリカの会社形態である「LLC（有限責任会社）」を参考にしており、2006年の会社法施行によって合同会社が設けられたからです。
アメリカの制度を参考にしていることから、特にアメリカに本社を持つ会社の日本法人は大手企業であっても合同会社を採用しており、大手インターネット広告会社や大手インターネットショッピング会社などが合同会社の形態でビジネスを行っています。
合同会社のもう一つの特徴として、株式会社が出資者と経営者が異なるケースがある一方で、合同会社は出資者と経営者が同一であるということが挙げられます。合同会社は株式会社のように株式を一定数保有すれば経営に参画できるわけではなく、原則として社員全員が業務執行権（株式会社の役員のような役割）や代表権を持つことが可能です。このように、合同会社は株式会社とは異なる形態であり、その企業運営は独特であるということを理解しておく必要があります。
合同会社の代表社員とは
ここでは合同会社における「社員」と「代表社員」の存在について説明していきます。
合同会社における社員について
合同会社における社員は、多くの人がイメージする従業員としての「社員」ではありません。合同会社においては、その会社に出資して持分を取得した人のことを「社員」といいます。
定款の規定で業務執行社員を定めた場合には、定款で定められた役職の人が業務執行権を有することになります。
合同会社を代表して経営を行うのが代表社員
合同会社の代表社員は株式会社における代表取締役に相当する役職です。つまり、一般的な認識でいえば「社長」と理解していただいて構いません。 代表社員は合同会社における代表権を有しており、会社の経営を担うことができます。また、他の社員と同じように合同会社に対して出資しています。したがって、代表社員は労働者としては扱われないため、株式会社での役員と同じように労務管理の対象ではなく、労災保険や雇用保険といった労働者のための労働保険についても対象外です。
代表社員が選任された場合には、氏名と住所が登記簿に記載されます。株式会社と異なるのは、合同会社の業務執行社員はそれぞれ、会社を代表する権限を有するのが原則とされていることです。ですから、あえて代表社員を一人に定めないことも可能です。この場合には、それぞれの業務執行社員が会社を代表することになるのが大きな特徴といえるでしょう。
代表社員と代表取締役との違い
合同会社と株式会社の違いはいくつかありますが、株式会社は、所有と経営が分かれており、取締役会に所属する代表取締役や他の取締役は、会社の所有者である株主から経営を委任されている立場なので、代表取締役や取締役が会社に出資をしていないケースもあります。
一方で、合同会社に社員として参画するためには、出資しなければ社員にはなれません。
合同会社における代表社員の変更について
合同会社の代表社員を変更する場合、退任する代表社員の辞任届や、新たに代表社員に就任する社員の就任承諾書を作成する必要があります。併せて、代表社員変更に関する定款変更や社員同意などの社内の手続きを経て代表社員が変更されます。また、変更後2週間以内に法務局で変更登記が必要となります。
社員は会社の所有者でもある
株式会社は会社の所有者である株主が、株主総会で取締役を選任し、取締役に会社の経営を委任するので、会社の所有と経営が分離されます。
一方で、合同会社は会社の所有と経営が一体化します。合同会社の社員になろうとする場合には出資等により会社の持分を取得する必要がありますが、会社の持分を取得した社員は、同時に会社の業務を執行する権限を有するのが原則とされています。
合同会社の代表社員を変更する方法
合同会社で代表社員を変更する場合、大きく2つの方法があります。それぞれの方法について紹介していきます。
代表社員が退任し、他の業務執行社員が代表社員になる
手続きの面で最も簡易的に行える方法は、代表社員が退任し、他の業務執行社員が入れ替わりで代表社員に就任するケースです。この場合、代表社員の変更登記のみを行えば済むので、手続きとしては比較的シンプルです。元の代表社員は退任後は引き続き業務執行社員として業務に携わることになります。
代表社員の退任と同時に新たに入社した業務執行社員が代表社員に就任する
代表社員が退任するタイミングで外部から代表社員となる人材を採用した場合には、代表社員の退任に関する手続きと、社員の入社に関する手続き、そして代表社員の変更の手続きが必要です。このように、代表社員の代わりとなる人材が社内にいるのか、それとも外部から招くのかで手続きが異なる点に注意しておきましょう。
合同会社の代表社員を変更する流れ
ここでは、代表社員を変更する場合の手続きをプロセスごとに紹介していきましょう。
①新たな代表社員を選定する
まずはじめに、新たな代表社員を選定します。新たな代表社員を決めるときには全社員の同意を得るか、業務執行社員の互選によって決めるという2つの方法があります。どちらの方法を採用するかは、合同会社の定款によって決められます。外部から人材を採用して代表社員に就任してもらう場合には、その社員の入社手続きと変更登記が完了してから総会を開催する必要があります。
②社員総会で定款変更を承認する
新たな代表社員が決定したら、選定の次は定款の変更を行います。定款とは、会社のルールを定める書類のことです。定款は会社の形態に関わらず設立時に必ず作成する書類ですので設立前の段階で定款をしっかり作っておけば、会社設立後に社員同士のトラブルが起きにくくなるなど、組織として統率が取りやすくなるでしょう。 定款を変更する場合には、どの部分を変更するのかを明示した定款変更案を作成し、社員総会での審議可決が必要です。
③代表社員の変更に必要な書類を揃える
代表社員を変更する場合に必要な書類は7種類です。以下の書類を作成し、法務局に提出するため、事前に内容を確認して間違いのないように準備しましょう。
- 合同会社変更登記申請書
- 全社員の同意書もしくは業務執行社員の互選書
- 就任承諾書
- 定款
- 印鑑届書
- 新代表社員の印鑑証明書
- 退社の事実を証する書類
④変更登記を行う
定款を変更してから2週間以内に法務局にて変更登記を行います。変更登記の際は、先ほどご紹介した書類と、社員総会で定款変更が承認されたことを証明する議事録の提出、登録免許税（印紙代）の支払いが必要になります。
変更登記を行わないと法的には代表社員が変更されたとは認められず、銀行口座や賃貸している不動産の名義変更等の手続きが行えないなど、様々なトラブルの原因になります。定款の変更が終わったら、忘れてしまわないように早急に変更登記を行いましょう。
登記申請にかかる費用
登記申請に必要となる費用として、登録免許税が挙げられます。合同会社の代表社員を変更する場合の登録免許税額は、申請1件につき1万円で、資本金が1億円を超える合同会社は3万円とされています。
また、登記申請の手続きを司法書士に依頼する場合は、司法書士に対して支払う報酬も必要になります。
登記変更のご相談はお任せください
今回は、合同会社の代表社員を変更する際の合同会社の手続きについてまとめました。
代表社員を変更する際には、退任する代表社員の辞任届と新代表社員の就任承諾書が必要になります。その上で、代表社員変更に伴う定款変更や社員総会での承認など、社内手続きを経た後、法務局で変更登記を行う必要があります。
代表社員を変更する場合は現職の代表社員が退任し、すでに社員として活動している業務執行社員が代表に就任する場合と、代表が退任すると同時に新規入社者が代表に就任する場合の2パターンがあります。 代表社員の変更登記には様々なプロセスと手続き、書類作成が必要となり、どこかのプロセスを間違えて進めると変更登記は完了しません。ですから、司法書士などの専門家に依頼し、確実に変更登記を完了させる必要があります。
税理士法人プロゲートでは、司法書士とも提携しておりますので合同会社の代表社員の変更にも対応しております。下記よりメールにてお気軽にご相談ください。
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投稿日: 2024年5月20日 10:05 am
更新日: 2024年11月21日 10:30 am
