会社設立

2024/10/07

合同会社から株式会社に組織変更するには？費用や手順を紹介！

合同会社として起業したが、会社の規模が大きくなってきたなどの理由で株式会社に組織変更しようと考えている方もいらっしゃるかと思います。

しかし、「合同会社と株式会社の具体的な違い」「組織変更はどうやって行うのか」など疑問を持たれている方も多いかと思います。

この記事では、合同会社と株式会社の違いや組織変更の流れ、費用などを紹介します。

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社はそれぞれ法律で定められた法人の形態です。

合同会社は、2006年に会社法が改正された時に新しくできた法人形態で、設立時の出資者が出資金額の範囲内で責任を負う形式なのが特徴です。株式会社の設立に比べると手続きが簡単で、費用も株式会社を設立するより安くできます。また、株主総会の開催や取締役会の設置などの法定の手続きが必要ない分、運営がしやすく、小規模な運営に適しています。

一方で株式会社は株主総会・取締役会・監査役など、明確な組織体制と運営規定が定められており、合同会社に比べると、細かい会計基準に基づく処理が求められるため、専門的な会計知識やサポートが必要になります。

合同会社から株式会社に変更するメリット

次に、合同会社から株式会社に組織変更するメリットとデメリットを紹介していきます。

まずは、メリットですが、大きく下記の3つが挙げられます。

資金調達の幅が広がる

合同会社は運営がしやすい一方で、資金調達の方法が限られており、株式を発行して投資家から資金を集めることはできません。

外部から資金調達を行うには融資や社債を発行するなど限られた方法しかないため、事業拡大や大規模なプロジェクトの際の資金調達をするハードルとなります。

一方で、株式会社に変更することで資金調達の幅が広がります。株式会社は株式を発行することで資金を調達でき、会社の成長過程に合わせた増資によっても資金調達が可能です。特に大規模な事業展開や設備投資に向けた資金が必要な場合、株式会社に組織変更するメリットは大きいといえるでしょう。

社会的信用度が増す

合同会社は比較的新しい組織なだけに、耳慣れない人も多い会社組織ですので、社会的信用度という意味合いでは、どうしても株式会社に及びません。そのため、合同会社が株式会社に組織変更すると取引先や金融機関からの信頼度も増し、取引の幅が広がるだけでなく融資も受けやすくなります。

初めから株式会社にするよりも低コスト

初めから株式会社として設立する場合、最低でも約20万円の費用が必要になります。一方、合同会社から株式会社に組織変更する場合には、合同会社の設立費用と変更にかかる法定費用のみで済むため5万円ほどコスト削減できます。

合同会社を株式会社に変更するデメリット

ここまでは、株式会社に組織変更するメリットをお伝えしましたが、当然デメリットもございます。以下にまとめていきますので参考にしてください。

役員変更登記が定期的に必要になる

変更する株式会社の定款の作り方によりますが、2年ごとに取締役を選定しなおし、（但し、10年に延長することも可）登記しないといけません。登記の手数料である登録免許税は1万円です。また、この登記を怠ると数万円の罰金が発生します。

決算公告の義務が生じる

毎年、定款で定められた方法で決算公告を行う義務が生じます。

自社のホームページがあればそこに貸借対照表を掲載すれば済みますが、官報で決算公告を行うと費用は5〜6万円になります。この決算公告を怠ると、会社法976条第2号によって100万円以下の罰金が科せられています。しかし、この決算公告の義務は多くの中小企業にとって費用も手間も大きな負担となることから、義務を遂行している企業が少ないのが実情です。

組織変更には2～3ヶ月の期間が必要

合同会社から株式会社への変更を開始してから完了まで、基本的には2〜3ヶ月の期間が必要です。手続きには書類の作成だけでなく、さまざまな手続きや同意が必要なので計画的に進行、対応しなければなりません。

以下より、組織変更する流れを解説していきます。

①組織変更計画書の作成

まず、最初に行うことは、組織変更計画書の作成です。組織変更計画書には株式会社として組織を変更した際の会社構成を記載します。

具体的には、以下のような項目です。

②株式会社としての人事を決定

次に、組織変更にあたって、新たな株式会社の役員や取締役会の構成を決定する必要があります。この中には取締役の選出や代表取締役の決定、必要に応じて監査役の設置などが含まれます。合同会社の代表の社員が代表取締役になるのか、代表社員以外の社員の誰を役員に就任させるかなど、今後の会社経営に大きく影響する決断をすることになります。

③全社員から組織変更計画書の同意を得る

組織変更計画書が完成したら、全社員から作成した組織変更計画書の内容に同意を得る必要があります。同意は、組織変更計画書に記載されている期日の前日までに全社員から得ておきましょう。

④債権者保護手続きを行う

会社として事業を営んでいると、さまざまな企業と取引します。その中には債権者という売掛債権を持っている取引先や、融資債権を持っている金融機関などが存在します。債権者としての権利を保護するために、債権者に内密に会社組織を変更することはできず、事前に債権者に対して組織変更を通知し承諾を得る必要があります。

この債権者保護の手続きは2つあります。

1つは債権者に個別に催告する方法で、もう1つは官報に掲載する方法です。

もし、債権者がいない場合には、個別に催告する方法は省けますが、官報への掲載は必須です。その後、債権者から異議申し立てがない場合には組織変更ができます。

⑤合同会社の解散と株式会社の登記申請を行う

組織変更が行われたら、合同会社の解散と株式会社の登記を行いましょう。

合同会社の解散決議を行った後に法務局に解散登記を提出し、同時に新しい株式会社の設立決議と登記申請を行います。

登記には1週間〜10日の期間がかかります。

合同会社を株式会社に変更する場合の費用

合同会社から株式会社への変更に必要な大まかな費用の目安は20万円弱で、内訳は次の通りです。

登記にともなう費用｜6万円

変更に際しては、法務局への登記申請が必須で、その際に登録免許税という費用が発生します。合同会社の解散登記にも株式会社の設立登記にもそれぞれ登録免許税が必要です。

合同会社の解散には3万円、株式会社設立にも3万円の登録免除税が発生するので、合計で6万円の費用がかかります。

官報公告への掲載料｜35,000円程度

先述の通り、合同会社の解散に必要な手続きの一つに、官報公告への掲載があります。官報公告はオンラインでの申し込みをするか、官報公告販売所への申し込みすることで行えます。

官報公告への掲載料は掲載される文字数によって変化しますが、35,000円程度です。

専門家への報酬｜数万円～10万円程度

法律的な手続きを正確に行う目的で、税理士などの専門家にアドバイスを依頼する場合があります。専門家への報酬は、その業務の内容や複雑さによって大きく異なりますが、総合的に見て数万円〜10万円程度を見込んでおくのが妥当です。

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会社の組織変更についてはお任せください

今回の記事では、合同会社と株式会社の違いや組織変更の流れと費用を解説しました。

会社を設立するにもさまざまな手続きが必要でしたが、組織変更する際にも多くの手続きが必要になります。普段の業務と並行して手続きをすることになるので、手間と時間もかかることでしょう。「あまり理解ができない」「めんどくさい」と感じられた際は、必要に応じて顧問税理士に相談してください。

税理士法人プロゲートでは、宮城県仙台市を中心に会社設立や会計サポートを行っております。今回ご紹介したような組織変更のご相談も承っておりますので、気になる方は下記フォームよりお気軽にご連絡下さい。

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投稿日: 2024年10月7日   12:38 pm
更新日: 2024年11月7日   11:09 am