会社設立

2024/10/21

合同会社の設立には、代表社員が2名でも大丈夫？

会社を設立しようと考えている方の中には、初期費用を抑えることや会社の運営に自由度を高めたいという理由から、合同会社を選ぶ方が多いのではないでしょうか。

合同会社は、代表社員が１名でも設立可能ですが、２名でも設立することができます。

会社設立する前に代表社員を１名にするか複数名にするかは、会社の経営方針を左右するため、慎重に検討する必要があります。

この記事では、合同会社を2名以上の代表社員で設立する場合のメリット・デメリット、設立の手続きの流れ、そして注意すべき点について詳しく解説していきます。

合同会社を代表社員2名以上で設立する時の特徴

まずは、合同会社の概要を確認していきましょう。

合同会社は、2006年の会社法改正によって新たに設けられた会社形態です。

合同会社は、株式会社と違い設立が容易で、経営の自由度が高いという特徴を持つ会社形態です。中小企業や個人事業主の方にとって、魅力的な選択肢といえます。

2名以上で合同会社を設立するときの特徴は以下の通りです。

社員同士でのトラブルが生じたときに、これらの特徴が原因で解決が困難となる場合があります。それぞれの特徴を紹介していきます。

所有と経営が分離していない

株式会社のように、株主と経営者（社長）が完全に分離していません。合同会社では、出資者がそのまま経営者となるのが一般的です。

合同会社においては、代表社員となるためには、出資をしなければならない仕組みです。

出資者がそのまま経営に参画するため、意思決定が迅速に行え、柔軟な経営が可能になります。

出資者と経営者を分ける構造にしたい場合は、合同会社よりも株式会社や有限会社が適しています。

1人１票制度

合同会社では、基本的に1人の社員が1つの議決権を持ちます。

出資額の多い少ないにかかわらず、意思決定においては、全員が平等な権利を行使できます。

合同会社が定款変更をするときや代表社員の追加、組織変更などの重要な事項を行うときに、社員全員の同意が必要とされる場合が少なくありません。

出資額にかかわらず、社員全員の同意ですので、社員全員がそれぞれが平等な権利を持っています。

定款に別段の定めを置くことで、出資額に応じた議決権を付与する設計が必要と感じるのであれば、株式会社の方がシンプルです。

簡単に社員を除名できない

合同会社では、社員の除名は、全員の同意が必要で簡単ではありません。株式会社のように、株主総会のように株式総会で決議すれば簡単に除名できるのとは対照的です。それほど合同会社では経営者の責任は重く、簡単に除名できないのです。

出資の払い戻し手続きが大変

合同会社から出資を払い戻すには、他の社員の同意が必要となる場合が多く、手続きが複雑になることがあります。

代表社員を2名（複数）で運営するメリットとデメリット

ここでは、合同会社を運営する上で代表社員が複数名いることでのメリットとデメリットを紹介していきます。

会社の中での社員同士の信頼関係や業務内容、取引先との関係性、人柄などそれぞれの代表社員が持つ能力や経験を十分に考慮して選択する必要があります。メリットとデメリットを把握した上で、決めていきましょう。

メリット

複数名の代表社員がいる場合のメリットは以下の内容です。

出資金額に関係なく、代表社員それぞれが平等な立場

複数の代表社員はそれぞれが平等な権利を持ち、意思決定ができます。代表社員が複数名いると、各出資者のノウハウや経験、経営能力を活かすために、事業領域や業務区分ごとに代表社員を設けるというケースも可能です。

権限を明確にしておくことで、スピーディーに意思決定が行える

複数名の代表社員がいることで、意思決定から行動までのプロセスが非常に速くなり、自由な会社経営が可能です。

代表社員が複数名の場合、各代表社員が契約できる

代表社員が複数名いる場合、1人が長期不在の場合でも、他の代表社員が契約を結ぶことができます。他にも日本と海外などのように複数の拠点を設置する場合には、各地の拠点に代表社員を配置することで、現地での契約業務をサポートし、迅速な対応や意思決定を可能にします。

デメリット

複数名の代表社員がいる場合に注意しなければいけない点は、以下の内容です。

取引先に誰が会社を代表する人か混乱を招く恐れがある

代表社員それぞれが代表者を名乗ることで、取引相手に誰が代表者なのかわからなくなってしまうと不信感を与えてしまいます。ビジネスとは関係ない部分の情報で不信感を与えてしまい、取引がうまく進まないことも考えられます。

代表社員が複数名の場合は、勝手に契約される可能性がある

代表社員が複数名の場合には、代表者ごとに法人実印を登録できるため、勝手に契約される可能性があります。他の社員の同意を得ずに結んだ契約でも有効になるため、注意が必要です。

代表社員を2名以上にする場合の注意点

次に、合同会社を代表社員を2名（複数）で設立する場合の知っておきたい注意点があります。

2人の関係が悪くなる場合や一方と連絡が取れなくなったりすると、会社の経営自体に支障が生じます。そうならないために、信頼できる相手との設立が必須です。

問題が起こる可能性は否定できないため、リスク回避の行動が必要です。

定款を作成する際

前もって想定できるリスクに対しての対策などを定款に盛り込むことも、大切なリスク回避の1つです。

定款は、会社を運営するための基本的ルールです。定款に必要事項だけでなく、会社の形態や現状に合わせた条項を前もって記載することで、将来的に発生する可能性のあるトラブルへの対策ができます。

リスク回避の1つとして、前もって定款に記載することで後から起きる問題への対策が可能になります。

法人の実印を登録する際

代表社員が2名（複数）いる場合、法人実印はそれぞれ別に用意する必要があります。

合同会社を設立する際に、代表社員が法務局に届け出る法人実印です。この法人実印は、1本の印鑑を複数名で共有することは認められておらず、代表社員1名に1つの印鑑とされています。

代表社員が2名（複数）いる場合は、１名で登録するか、複数名で登録するかを選ぶことができます。

どちらも登録する場合は、それぞれの名前で印鑑登録を行うために、別々の印鑑が必要です。

合同会社設立の流れ｜5step

最後に、合同会社を設立するための手続きや流れを紹介します。

5つの手順にわけて解説していきます。手続きや書類作成時の参考にしてみてください。

関連記事：合同会社の設立期間は？株式会社との比較や設立の手順も解説

step1　会社の概要を決める

定款を作るために必要な基礎項目の社名や所在地、業務目的、社員構成などを決めます。

社名（商号）

社名（商号）は、会社の顔となる大切なものです。さまざまな決め方がありますが、社名の前後には、必ず合同会社という法人格を入れます。

社名を考えるときには、類似する名前がないか、本店所在地を管轄する法務局で商号調査を行いましょう。個人事業主から法人化する場合は、以前使用していた屋号を引き続き使用することもできます。

公共機関や有名企業などの特定の団体を連想させる名称を使用すると、不正競争防止法により賠償責任を求められる可能性があります。関連のない社名にしましょう。

本店の所在地

本店の所在地は法律上の住所のため、実際の業務活動地とは異なっても問題はありません。

自宅やレンタルオフィスでも可能ですが、後で事務所を移転すると、登記の変更手続きと登録免許税がかかります。不要な費用をかけないために、長期で業務を行える場所を選ぶことがおすすめです。

資本金

資本金が1円からでも設立できますが、資本金が極端に少ない場合は、会社の資本力がないと判断され、融資が受けにくくなる可能性があります。

金融機関の融資を受ける際には、売上のほかに資本金も確認されます。会社を設立した直後で決算書がない場合には、信用度を測る判断材料として資本金の額が確認されます。

決算期

法律で会社は一定期間の収支を整理し、決算書を作成することが義務付けられています。会計年度（事業年度）は、決算書を作成するために区切る年度のことです。

定めるには決算期をいつにするかを決めることが必要で、１年を越えなければ自由に決めることができます。

設立日

会社の設立日とは、法務局に設立を登記申請した日のことで、自由に決められます。設立日にしたい希望日が決まっている場合は、逆算して準備することが必要です。

法務局に郵送で書類を送る場合は、日付指定をしても業務外の日や、書類に不備があると受領してもらえません。このように、指定した日を設立日にできない場合があるので注意が必要です。

業務目的

業務目的では、どんな業務を行うのか会社の事業内容を明確にしましょう。この後で作成する定款で、取引先や金融機関に会社の業務内容を明確に正確に伝えることが目的で記載するため、できるだけ具体的で過不足のないようにしっかり内容を考えましょう。

将来に計画している事業を書くことも大切ですが、あまりにも違う種類の事業ばかり書くことは避けましょう。「この会社は何をやりたいのか」と混乱してしまい、信用できないと判断される可能性もあるため、書き方には注意しましょう。

後から事業目的を変更する場合には、定款と登記の変更手続きが必要になるため、登録免許税として3万円かかります。

社員構成

合同会社を設立する時、代表社員の人数や誰を代表社員として選任するのかといった社員構成を決めます。

代表社員１名から設立できて、株式会社の代表取締役と合同会社の代表社員は同じ役割です。

会社を設立する際には、社員（出資者）全員の印鑑証明書が必要です。

step2　定款の作成

会社の概要が決まったら、会社の規則となる定款を作成します。定款の作成は、会社の将来を左右する重要な作業です。自由度が高い合同会社だからこそ、設立する会社の実情に合わせてしっかり検討し、適切な定款を作成することが大切です。

定款には、必ず記載しなければならない記載事項があります。1つでも記載がないと定款そのものが無効となるので、注意しましょう。

その絶対記載事項は以下の通りです。

上記以外でも定款に定めておけば効力が発生するため、会社独自の事柄や必要なことがあれば、後のトラブルを防ぐためにも記載することがおすすめです。

記載例は以下の通りです。

定款を作成したら、会社保管用と登記申請用の2部用意します。会社保管用には4万円の収入印紙を貼って会社で保管し、登記申請用は法務局へ登記申請所と合わせて提出するためです。

電子定款で作成する場合、紙媒体ではないため収入印紙代の4万円は不要です。

step3　出資（金銭・現物出資）の履行

合同会社の場合は、定款の認証は必要はありません。定款の作成後は資本金の払い込みを行います。現物出資の場合は、その財産の全部または一部の給付の履行を行います。

出資金は、出資者の預金口座に振り込む際には、まとめて振り込まず、振り込んだ人と金額が明確になるよう振り込む必要があるので注意しましょう。出資者が複数名いる場合には、出資金をまとめる代表者の口座を決め、出資者が1名ずつ出資金を振り込む必要があります。

全ての出資金の払い込みが完了したら、払込証明書を作成します。振り込み先の通帳の表紙や支店名、払い込みがあった明細のコピーなどの裏付け資料が必要です。払込証明書と一緒にまとめたり、全てのページの境目に法人実印で割印が必要です。

step4　設立登記

定款と払込証明書が用意できたら、合同会社設立登記申請書を作成します。登記申請に必要な書類一式と収入印紙6万円（登録免許税は資本金の0.7%の金額で、最低金額が6万円）をそろえて法務局に提出することが必要です。

法務局に登記申請をした日が合同会社の設立となるため、希望日がある場合は平日かどうか確認しておきましょう。法務局は土日祝日と年末年始がお休みなので、平日しか申請できません。

郵送で法務局に書類を送る場合は、日時指定をしても業務外の日や、書類に不備があると受理されません。指定した日が設立日にならないことがあるので気を付けましょう。

step5　設立後に必要な手続き

法務局での登記が完了したら、法人の設立に際して各種届出が必要です。税務署・都道府県税事務所・市区町村役場・年金事務所・ハローワーク・労働基準監督署などへの届出を行いましょう。

税務署・都道府県税事務所・市町村役場

税務署や都道府県税事務所、市町村役場には、法人設立届の提出が必要です。税務署では、青色申告の承認申請書や給与支払事務所などの開設届書などを届け出ることによってメリットがある書類もあります。この手続きを忘れると再度提出に行く必要があるので、一緒に提出しましょう。

年金事務所

年金事務所では、社会保険の加入手続きが必要です。全ての法人会社は、設立と同時に健康保険と厚生年金保険の新規適用事業者です。

必要書類は、新規適用届や登記簿謄本などがあり、この届出には役員報酬や従業員の給料額も記載します。

ハローワーク・労働基準監督署

ハローワークや労働基準監督署は、従業員を雇用するときに必要です。役員のみで構成されている場合には、労働保険へ加入はできません。

従業員を雇入れる場合には、労働保険に加入が必要になります。労働保険は労働災害補償保険（労災）と雇用保険の2つからなり、事業者が一部負担します。

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合同会社の設立はお任せください！

今回の記事では、合同会社を代表社員2名以上で設立する場合の流れや1名との違い、注意点などをまとめました。

合同会社をはじめて設立すると専門的な内容やわからないことも多いことでしょう。

その際は、信頼できる専門家に相談しましょう。

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投稿日: 2024年10月21日   10:48 am
更新日: 2024年11月21日   10:31 am