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合同会社を設立した後、何らかの理由で設立当初の代表社員が辞任して、別の人を代表社員に変更するケースがあります。合同会社の代表社員が変更されるときには、いくつかのパターンが存在し、それぞれに必要な手続きが異なります。 結論からいえば代表社員の変更と併せて誰が代表社員となるかで手続きが異なるため、それぞれの違いを理解していくことで、スムーズに進めることができます。 そこで今回の記事では、合同会社の代表社員の変更になるパターンと変更時の方法と必要になる書類について解説していきます。 https://www.youtube.com/watch?v=1N2ZO2DDf_c 合同会社は小規模法人に適している？ まずはじめに、合同会社の概要について解説していきましょう。 合同会社とは、会社法に基づいて設置可能な会社形態の一つです。会社の代表例としては株式会社が挙げられますが、合同会社は株式会社と比べると経営の自由度が高いため、小規模な法人の経営を行う場合に適していると考えられています。ですが実際には、後述するように外資系の大手企業は合同会社の形態でビジネスを展開しています。 その理由は、アメリカの会社形態である「LLC（有限責任会社）」を参考にしており、2006年の会社法施行によって合同会社が設けられたからです。 アメリカの制度を参考にしていることから、特にアメリカに本社を持つ会社の日本法人は大手企業であっても合同会社を採用しており、大手インターネット広告会社や大手インターネットショッピング会社などが合同会社の形態でビジネスを行っています。 合同会社のもう一つの特徴として、株式会社が出資者と経営者が異なるケースがある一方で、合同会社は出資者と経営者が同一であるということが挙げられます。合同会社は株式会社のように株式を一定数保有すれば経営に参画できるわけではなく、原則として社員全員が業務執行権（株式会社の役員のような役割）や代表権を持つことが可能です。このように、合同会社は株式会社とは異なる形態であり、その企業運営は独特であるということを理解しておく必要があります。 合同会社の代表社員とは ここでは合同会社における「社員」と「代表社員」の存在について説明していきます。 合同会社における社員について 合同会社における社員は、多くの人がイメージする従業員としての「社員」ではありません。合同会社においては、その会社に出資して持分を取得した人のことを「社員」といいます。 定款の規定で業務執行社員を定めた場合には、定款で定められた役職の人が業務執行権を有することになります。 合同会社を代表して経営を行うのが代表社員 合同会社の代表社員は株式会社における代表取締役に相当する役職です。つまり、一般的な認識でいえば「社長」と理解していただいて構いません。 代表社員は合同会社における代表権を有しており、会社の経営を担うことができます。また、他の社員と同じように合同会社に対して出資しています。したがって、代表社員は労働者としては扱われないため、株式会社での役員と同じように労務管理の対象ではなく、労災保険や雇用保険といった労働者のための労働保険についても対象外です。 代表社員が選任された場合には、氏名と住所が登記簿に記載されます。株式会社と異なるのは、合同会社の業務執行社員はそれぞれ、会社を代表する権限を有するのが原則とされていることです。ですから、あえて代表社員を一人に定めないことも可能です。この場合には、それぞれの業務執行社員が会社を代表することになるのが大きな特徴といえるでしょう。 代表社員と代表取締役との違い 合同会社と株式会社の違いはいくつかありますが、株式会社は、所有と経営が分かれており、取締役会に所属する代表取締役や他の取締役は、会社の所有者である株主から経営を委任されている立場なので、代表取締役や取締役が会社に出資をしていないケースもあります。一方で、合同会社に社員として参画するためには、出資しなければ社員にはなれません。 合同会社における代表社員の変更について 合同会社の代表社員を変更する場合、退任する代表社員の辞任届や、新たに代表社員に就任する社員の就任承諾書を作成する必要があります。併せて、代表社員変更に関する定款変更や社員同意などの社内の手続きを経て代表社員が変更されます。また、変更後2週間以内に法務局で変更登記が必要となります。 社員は会社の所有者でもある 株式会社は会社の所有者である株主が、株主総会で取締役を選任し、取締役に会社の経営を委任するので、会社の所有と経営が分離されます。一方で、合同会社は会社の所有と経営が一体化します。合同会社の社員になろうとする場合には出資等により会社の持分を取得する必要がありますが、会社の持分を取得した社員は、同時に会社の業務を執行する権限を有するのが原則とされています。 合同会社の代表社員を変更する方法 合同会社で代表社員を変更する場合、大きく2つの方法があります。それぞれの方法について紹介していきます。 代表社員が退任し、他の業務執行社員が代表社員になる 手続きの面で最も簡易的に行える方法は、代表社員が退任し、他の業務執行社員が入れ替わりで代表社員に就任するケースです。この場合、代表社員の変更登記のみを行えば済むので、手続きとしては比較的シンプルです。元の代表社員は退任後は引き続き業務執行社員として業務に携わることになります。 代表社員の退任と同時に新たに入社した業務執行社員が代表社員に就任する 代表社員が退任するタイミングで外部から代表社員となる人材を採用した場合には、代表社員の退任に関する手続きと、社員の入社に関する手続き、そして代表社員の変更の手続きが必要です。このように、代表社員の代わりとなる人材が社内にいるのか、それとも外部から招くのかで手続きが異なる点に注意しておきましょう。 合同会社の代表社員を変更する流れ ここでは、代表社員を変更する場合の手続きをプロセスごとに紹介していきましょう。 ①新たな代表社員を選定する まずはじめに、新たな代表社員を選定します。新たな代表社員を決めるときには全社員の同意を得るか、業務執行社員の互選によって決めるという2つの方法があります。どちらの方法を採用するかは、合同会社の定款によって決められます。外部から人材を採用して代表社員に就任してもらう場合には、その社員の入社手続きと変更登記が完了してから総会を開催する必要があります。 ②社員総会で定款変更を承認する 新たな代表社員が決定したら、選定の次は定款の変更を行います。定款とは、会社のルールを定める書類のことです。定款は会社の形態に関わらず設立時に必ず作成する書類ですので設立前の段階で定款をしっかり作っておけば、会社設立後に社員同士のトラブルが起きにくくなるなど、組織として統率が取りやすくなるでしょう。 定款を変更する場合には、どの部分を変更するのかを明示した定款変更案を作成し、社員総会での審議可決が必要です。 ③代表社員の変更に必要な書類を揃える 代表社員を変更する場合に必要な書類は7種類です。以下の書類を作成し、法務局に提出するため、事前に内容を確認して間違いのないように準備しましょう。 合同会社変更登記申請書 全社員の同意書もしくは業務執行社員の互選書 就任承諾書 定款 印鑑届書 新代表社員の印鑑証明書 退社の事実を証する書類 ④変更登記を行う 定款を変更してから2週間以内に法務局にて変更登記を行います。変更登記の際は、先ほどご紹介した書類と、社員総会で定款変更が承認されたことを証明する議事録の提出、登録免許税（印紙代）の支払いが必要になります。 変更登記を行わないと法的には代表社員が変更されたとは認められず、銀行口座や賃貸している不動産の名義変更等の手続きが行えないなど、様々なトラブルの原因になります。定款の変更が終わったら、忘れてしまわないように早急に変更登記を行いましょう。 登記申請にかかる費用 登記申請に必要となる費用として、登録免許税が挙げられます。合同会社の代表社員を変更する場合の登録免許税額は、申請1件につき1万円で、資本金が1億円を超える合同会社は3万円とされています。また、登記申請の手続きを司法書士に依頼する場合は、司法書士に対して支払う報酬も必要になります。 登記変更のご相談はお任せください 今回は、合同会社の代表社員を変更する際の合同会社の手続きについてまとめました。 代表社員を変更する際には、退任する代表社員の辞任届と新代表社員の就任承諾書が必要になります。その上で、代表社員変更に伴う定款変更や社員総会での承認など、社内手続きを経た後、法務局で変更登記を行う必要があります。 代表社員を変更する場合は現職の代表社員が退任し、すでに社員として活動している業務執行社員が代表に就任する場合と、代表が退任すると同時に新規入社者が代表に就任する場合の2パターンがあります。 代表社員の変更登記には様々なプロセスと手続き、書類作成が必要となり、どこかのプロセスを間違えて進めると変更登記は完了しません。ですから、司法書士などの専門家に依頼し、確実に変更登記を完了させる必要があります。 税理士法人プロゲートでは、司法書士とも提携しておりますので合同会社の代表社員の変更にも対応しております。下記よりメールにてお気軽にご相談ください。 関連記事：会社設立は自分でする？専門家に依頼？費用と手続きについて解説 関連記事：合同会社から株式会社に組織変更するには？費用や手順を紹介！ 関連記事：合同会社の設立には、代表社員が2名でも大丈夫？ 関連記事：経理・総務部の方必見！法人の年間スケジュールと業務内容について解説

「会社設立の際、税理士が必要？」と疑問に思う方は多いはずです。 この記事では、税理士に依頼する場合の費用やメリットを解説いたします。 これから法人化を検討されている方の参考になればと思いますので、ぜひ最後までお読みください。 会社を設立するのに税理士は必要？ 結論、会社設立に税理士は必ず必要という訳ではございません。しかし、税理士に依頼することで得られるメリットがあるのも事実です。 具体的なメリットはこのあと紹介しますが、設立時点で相談することで、設立後の業務を円滑に行うことにも繋がります。 関連記事：仙台市｜会社設立をするなら専門家に依頼するべき？失敗しない方法や創業サポートについて 関連記事：会社設立は自分でする？専門家に依頼？費用と手続きについて解説 司法書士の相場は2～5万円 ※税理士は会社設立できません。司法書士法違反になります。 まず、会社を設立するときの費用は、株式会社と合同会社で変わってきます。株式会社の設立にかかる費用は約245,800円～。合同会社の設立にかかる費用は約103,500円～になります。※書類定款認証の場合。   株式会社 合同会社 定款認証手数料 約5万円（紙、電子同一）※資本金によって異なる。 － 定款印紙代 4万円（紙）※電子定款の場合０円 4万円（紙）※電子定款の場合０円 定款の謄本手数料 約2,000円（紙、電子同一） － 登録免許税 15万円～（※資本金額×0.7％、または15万円のどちらか高い方） 6万円～（※資本金額×0.7％、または6万円のどちらか高い方） 実印の作成費 約3,000円～ 約3,000円～ 印鑑証明書 300円×枚数 － 登記事項証明書 500円×枚数 500円×枚数 資本金 1円～ 1円～ 専門家への費用 約2～5万円 約2～5万円 内訳は「定款認証手数料」「定款印紙代」「定款の謄本手数料」「登録免許税」「実印の作成費」「印鑑証明書」「登記事項証明書」「資本金」に分けられ、加えて司法書士などの専門家に依頼すると手数料が必要になります。 定款印紙代は、作成した定款を公証人役場で認証してもらう際に定款に貼りつける印紙代のことで、定款認証の手続きの時に発生します。株式会社も合同会社も4万円かかりますが、ICカードリーダーによる電子認証が可能で、会社設立にともなう法定費用の中で唯一コストを抑えられる部分です。予算が限られている場合は、電子認証に対応している専門家を選びましょう。 定款認証手数料は、作成した定款を役所で認証してもらう際にかかる手数料です。株式会社は資本金の額によって3万円〜5万円と変動しますが、合同会社は定款認証手数料はかかりません。 登録免許税は、法人登記に対して課税される税金で、設立時の資本金の0.7%を基本に最低金額が定められています。 株式会社の場合は資本金×0.7%の金額が15万円に満たなければ登録免許税は最低15万円、合同会社は6万円に満たなければ最低6万円です。しかし、株式会社も合同会社も基準を超えると超えた金額を請求されるので注意が必要です。 その他費用は、他に実印作成代や登記事項証明書、印鑑証明書などそれぞれに手数料がかかります。 手数料は、司法書士のような専門家に依頼する場合に発生します。専門家によって異なりますが、一般的には2〜5万円前後が相場です。 税理士に依頼する4つのメリット ここでは、会社設立を税理士に依頼するメリットを4つ紹介します。 それぞれ、順にみていきましょう。 決算月や役員報酬の決め方のアドバイスがもらえる まず、税理士に相談するメリットは決算月や役員報酬の決め方のアドバイスがもらえることです。決算月は、設立から1年以内であれば自由に決められますが、本業の繁忙期や決算業務が重なってしまうと本業を圧迫してしまいます。 また、役員報酬にも税法上の決め方のルールがあります。決算月や役員報酬などの決め事の際にも会社設立時から税理士に相談しておけば、その都度アドバイスがもらえるため安心です。 記帳業務を外部委託でき、本業に集中できる 会社設立直後は、事務的な手続きがたくさんあります。例えば、会社の銀行口座の開設、各種届出の作成や提出、役員報酬や従業員給与の計算など、本業以外のタスクがあります。 特に記帳業務は、通帳やクレジットカードの利用確認、領収書の整理をした後に会計ソフトに日々入力しなければなりません。毎日本業が終わった後に行うとすると、慣れていない方にとってはストレスがかかります。 経理担当者を雇う場合もありますがアルバイトでも月額10万円かかるので中々雇おうとは思いません。記帳代行を請け負う税理士事務所の税理士を顧問につけることで、正しい会計処理の方法を指導してもらえたりコスト削減になったりします。 しかし、税理士の中には顧問契約の範囲に記帳代行を含めない場合もあるため注意してください。 資金繰りの相談ができる 融資などの資金繰りのサポートをしてくれることも大きなメリットです。 起業したての会社にとって、融資はとても重要なものです。内容としては、最大で200万円の補助金を受けられる小規模事業者持続化補助金や、創業時にのみ利用できる創業融資があります。 融資に必要な書類作成のサポートをしたり、個人では中々見つけにくい補助金や助成金の活用についても提案してくれる場合もあります。 税務署に関する書類のアドバイスや連絡の代行をしてもらえる 他にも税務に関するアドバイスや提出代行もメリットの1つです。違法な申告漏れが発覚すると、追徴課税されるだけでなく自社の信頼性も失ってしまいます。 税理士と顧問契約をした場合、多くの税理士事務所は追加料金なしで税務に関する届出書の作成と提出を行ってくれます。税理士が行うことで提出漏れを防げるほか、慣れない書類作成に労力や時間をかけずに済みます。 また、税務署から法人設立届出の連絡先に記載された電話番号に電話がかかってくることもあります。 税務代理権限証書という届出書に税理士事務所の名前や連絡先を記載して税務署に提出することで、原則として会社ではなく税理士事務所に電話が行くようになるので社長のもとに突然電話がくることもありません。また、最近では税務署を装って税金が未納なことを伝えて指定の振込先に振り込ませる詐欺がおこっています。税理士を顧問につけて、何が起こっても「税金関係はすべて税理士に確認します」というサイクルを取れば、安心できます。 設立前に税理士に相談すべき理由 会社設立を税理士に相談することは必須事項ではありませんが、多くの経営者が設立前から税理士に相談しています。ここでは会社設立時に税理士に相談すべき理由を紹介していきましょう。 会社設立前に税理士に相談する理由は主に3つあります。 その他専門家も紹介してもらえる 会社設立の手続きに関する専門家には税理士の他に、司法書士や行政書士、社会保険労務士がいますが、それぞれの士業には専門分野があるためできることとできないことが決まっています。 税理士は、司法書士や行政書士、社会保険労務士など各専門家と提携しているケースが多いです。 例えば、法務局への登記申請は司法書士、公証役場での定款の認証は司法書士や行政書士が代行できます。社会保険労務士は、健康保険や厚生年金保険といった社会保険関係の手続きなどを代行できます。特に会社設立時から社員を雇用する場合は、自分で創業に関する手続きや営業、商品開発などを行いながら複雑な社会保険関連の手続きや日々の給与計算や労務管理を行うのは現実的ではありませんし、経営者として本業に邁進するためには他の士業との連携は欠かせません。 税理士は会社設立時の税務関係の届出を代行でき、税理士に顧問契約を依頼することで提携する各士業と連携して、会社設立の手続きの全てを代行してもらえます。創業直後の大事な時期を有効に使うためにも、税理士に相談してアウトソースできる業務は他の士業の専門家に依頼して進めていきましょう。 事業開始直後から経理・会計処理や税務処理を依頼できる 会社を経営する上で経理や会計業務は欠かせません。特に会社を設立したばかりの時期は、経営者自身が会計業務を行うことが多く、慣れない帳簿付けや管理に苦労するケースが多いです。よく分からないままなんとなく帳簿付けを行い、決算申告の時に慌てて相談にくる方もいらっしゃいます。 会社設立前に税理士に相談・依頼できていればこのようなことにはなりません。 また、法人の決算申告は個人の確定申告に比べて複雑なため、専門的な知識がないと作成は難しく、消費税の確定申告も厳格な経営処理が求められ、計算方法も非常に複雑です。決算申告や消費税申告書などの作成と提出を代行してもらえるのは大きなメリットになります。 創業時の資金調達に関するアドバイスを受けられる 会社設立の段階で多くの経営者が直面する悩みが資金調達です。 会社を設立すると様々な費用がかかるため、その費用をどう調達するかによって会社の成長速度が変わります。また、創業時にのみ利用できる融資制度もあり、それらを教えてもらえることは会社設立前に税理士に相談するべき大きな理由になるでしょう。また、税理士から金融機関を紹介してもらえる場合も多く、融資実行率も高くなります。 関連記事：起業家必見！日本政策金融公庫で創業融資を受ける場合の必要書類を紹介 関連記事：自己資金なしでも創業融資は受けられる？注意点を解説 税理士に依頼する場合のデメリット これまで、会社設立を税理士に依頼する場合のメリットについて紹介してきましたが、デメリットがないわけではありません。そこで、どのようなデメリットがあるかを紹介していきましょう。 顧問契約が必須の場合がある 「会社設立手数料0円」という広告を見ることも多いと思いますが、その条件としてその後の顧問契約を必須にしている場合も多いです。 税理士の顧問契約料は、税理士事務所の規模や提供するサービス内容によって異なりますが、起業初期はどうしても負担になります。経費の増加など予算を考慮し、見積もりを比較することが重要です。 税理士と相性が合わないときがある また税理士との相性は、会社の運営において重要な要素です。税理士は経理・税務面でのアドバイザーとして長期間にわたって協力するケースが多いため、信頼関係とコミュニケーションの円滑さが求められます。 初めての税理士の場合、相性があわないこともあるでしょう。コミュニケーションが取りづらい場合、円滑な業務進行が難しくなる可能性があるため、事前に面談を行い、相性を確認しましょう。 会社設立時に税理士に依頼する流れ 会社設立時に税理士に依頼する場合、どのような流れで依頼すれば良いでしょうか。ここでは税理士への依頼の流れを紹介していきます。 ①インターネットで検索してみる 顔を合わせられる税理士を希望するのであれば地元の税理士に依頼する方がいいですし、遠方であっても料金を優先するのであればそのような税理士を探す必要があります。どのような税理士に依頼するかは経営者の判断になりますが、どちらを選択するにしてもまずはインターネットで税理士を検索してみましょう。 ②問い合わせや無料相談で実際に話をしてみる 自分の考え方に合う事務所が見つかれば、問い合わせフォームからの問い合わせや無料相談などに応募してみましょう。最近は多くの事務所で無料相談を行っていることから、いま抱えている課題について相談してみて、納得できるアドバイスをくれる税理士事務所がないかを探していきます。本格的にサポートを依頼したいと思える事務所が見つかるまで、このステップを繰り返していきましょう。 ③税理士事務所と契約する 自社の課題に対して的確にアドバイスしてくれる事務所が見つかったら、契約に進みましょう。契約は案件ごとのスポット契約と、常時サポートを受けるための顧問契約のいずれかの方法で契約するのが一般的です。どちらを選択するかは経営判断です。「まだ付き合いが浅いのでもう少し関係性を築いてから顧問契約をしたい。」という場合や顧問契約をする余裕がまだない場合にはスポット契約を選択し、会社設立直後から税理士と二人三脚で会社を成長させたいと考える場合には顧問契約を選択しましょう。 良い税理士を選ぶ時のポイントは？ 初めて税理士に依頼する場合、「自分に合う税理士をどうやって探せばいいのだろう」と不安になる方もいると思います。 ここでは、良い税理士を選ぶ際のポイントを紹介します。 良い税理士を選ぶ際のポイント 良い税理士を選ぶ際のポイントは次の3つです。 税理士の実績を見る 税理士業務を依頼する前には、相手が税理士資格を持っているかを確認しておきましょう。資格を確認する方法は、面談の際に税理士証票を見せてもらうか、日本税理士会連合会「税理士情報検索サイト 」で検索して確認することができます。また、税理士によって創業に強い税理士事務所もあれば、相続に強い税理士、公益法人や医療法人に強い税理士など、専門性にも種類があります。 そのため、会社設立の際に依頼するなら、会社設立支援の実績がある税理士を選ぶといいでしょう。 コミュニケーションとレスポンスの速さ 当然レスポンスは早いに越したことはありません。ビジネスにおける損失を防ぐには、税理士からのレスポンスの早さは重要なポイントです。 また、税理士事務所が会社に来てくれる訪問型の場合だと移動が電車や車を運転することが多いため、移動時間は電話を取れないときもあります。税理士と顧問契約を結ぶ前に、メールの返信や対応の早さを確認するようにしましょう。 最新の税制や税務調査に強いか 税金についてさまざまなことを定めている税法は毎年、改正が行われています。会社にとって有利な改正もあれば、不利な税制もあります。 また、会社を運営していく中で、税務調査が入る可能性もあります。税務調査とは、納税者が正しく税務申告を行っているかどうかを税務署が調査をすることです。税金を安くするために売り上げを隠して、利益を少なく計算する脱税については、争うこともありませんが、見解の違いにより会社サイドと税務署サイドが争う場合があります。 税務調査に強い税理士事務所が社長の代理として、税務署に対して適切な主張を行うことが重要となります。 税理士を選ぶ際は、税務調査に強いかどうかも確認しましょう。 仙台市で会社設立なら税理士法人プロゲート！ 今回は、会社設立に税理士は必要なのか、設立にかかる費用などをまとめました。 税理士などの専門家は、会社経営をする上で、長期的に付き合っていくパートナーになります。「価格が安いから」といった安易な理由で選ばず、信頼できるパートナーか、今後の事業成長を支えてくれるかどうか考えて選定しましょう。 当社では、グループ内に税理士法人・社会保険労務士法人・行政書士法人を擁しており、司法書士とも提携しておりますので、「会社設立」の手続きに対応しています。設立後の融資や税務全般にも精通している為、一貫して支援させていただいております。 法人及び個人事業主様の会計業務もサポートしておりますので、会社設立に関連するお悩みがあればお気軽にご相談ください。経験豊富な税理士が、お客様の状況に合わせた最適なアドバイスを提供いたします。 関連記事：日本政策金融公庫で創業融資を受ける場合の流れをプロセスごとに解説 関連記事：創業融資は個人事業主でも受けられる？おすすめの資金調達と融資の流れを解説 関連記事：会社設立時の「見せ金」はNG！正しい資本金の計上方法を解説 関連記事：合同会社から株式会社に組織変更するには？費用や変更手順を紹介！ 関連記事：合同会社の設立には、代表社員が2名でも大丈夫？ 関連記事：会社設立のときにかかる費用は経費にできるの？その流れや仕訳方法について解説 関連記事：個人事業主が法人化するベストタイミングは？メリット・デメリットに

「副業から始めてゆくゆくは自分の会社を設立したい！」「収益が大きくなってきたから、法人化して節税したい」という考えを持つ方は多いです。副業での会社設立は将来の脱サラの基盤作りや、第二の収益の柱として活用したり、節税効果を受けられるなどのメリットが存在します。一方で、会社設立には時間やリソースの負担がかかります。 そこで今回の記事では、副業しているサラリーマンが勤務しながら法人化する場合のメリットやリスク、会社設立に適したタイミング、流れを解説していきます。 関連記事：仙台市｜会社設立をするなら専門家に依頼するべき？失敗しない方法や創業サポートについて サラリーマンも会社設立できるがリスクもある 副業をしているサラリーマンが会社を設立することは可能ですが、その際にはリスクも考慮する必要があります。どんなリスクがあるのかみていきましょう。 副業サラリーマンでも会社設立は可能 まず結論として、副業をしているサラリーマンでも会社を設立することは可能です。会社法上、どこかの法人に雇用されているかどうかに関わらず、年齢や破産経験の有無など一定の条件をクリアしている人であれば取締役に就任できるため、自分で会社設立を行うことが可能です。従って、法律的に副業しているサラリーマンが会社設立することは何ら問題がないといえます。 副業をしているサラリーマンが会社設立する場合、基本的に一般の会社設立と同様の手続きや条件が適用されるため、主に以下のような内容に注意する必要があります。 1.、雇用先との雇用契約や就業規則の確認 サラリーマンとしての雇用先との雇用契約や就業規則に定められている条件や制約を確認し、会社設立によって雇用先とのトラブルが生じないかを確認しておきましょう。後述するとおり、雇用契約や就業規則で「副業禁止」やそれに準ずる項目があり、雇用契約や就業規則を無視して会社設立し、副業が発覚した場合にはペナルティが下される場合があります。 2、本業とのバランス サラリーマンとしての業務と会社経営の間に競合が生じないように注意する必要があります。特にバランスを取らなければならないのが時間配分で、会社の就業時間以外でビジネスが回るようにバランスを取れるかどうかが重要です。また、副業が認められている会社でも「競業忌避義務（所属している会社と同業種や競合になる会社を設立しない）」が定められている場合には設立する業種を検討する必要があります。 3、将来的なビジョンと経営体制の構築 会社は設立時だけでなく維持にもコストがかかります。例え売上がゼロや赤字の会社でも法人住民税が発生します。会社を設立したものの本業が忙しくなり、副業ができなくてもコストを投入し続けなければならなくなるため、将来的なビジョンを立てて長期的に経営できる目処を立てておく必要があるでしょう。 これらの検討条件を満たし、適切な手続きを踏むことで、副業をしているサラリーマンでも会社設立が可能です。また、副業をしていても家族が社長に就任して対外的に家族が経営しているという体制が取れるのであれば、副業禁止の会社でも会社設立は可能です。 会社設立がバレると処分されるリスクも 雇用契約や就業規則で副業禁止が定められている会社で働いている場合、会社設立がバレることは大きなリスクです。具体的には雇用契約違反・就業規則違反になるため、懲戒処分や、最悪の場合は解雇されるリスクがあります。懲戒処分の場合は違反の内容に照らし合わせて「戒告」「減給」「停職」「懲戒解雇」のいずれかの処分が行われるでしょう。会社が定めているルールに違反している以上、雇用者や上司からの信頼を失い、職場内での評判や信頼性が低下する可能性があります。 さらに気をつけなければならないのは、所属している会社と同じ業種で会社を設立し、これがバレた場合のリスクです。副業によって会社の業務や機密情報を漏洩していると見なされる可能性があり、会社の利益や業績に悪影響を与えることがあります。このように判断されてしまうと契約違反や職務権限の濫用などとして法的措置を取る可能性があります。これには損害賠償請求や法的手続きの開始などが含まれます。 これらのリスクを避けるためには、会社の規則や契約条件をよく理解し、会社設立などの副業を行う際には事前に対策を行い、適切な承認を得ることが重要です。 副業サラリーマンが会社設立するメリット 副業をしているサラリーマンが会社設立することには、多くのメリットがあります。それぞれのメリットを紹介していきましょう。 ①幅広い科目で経費が認められるようになる 会計上、個人として認められている経費の科目は少ないですが、会社を設立することでビジネスに関連する支出の多くが経費として認められるようになります。 事務所の賃貸料 電気、水道、インターネットなどの公共料金 パソコン、プリンター、オフィス家具などの購入費用 会議やセミナーへの参加費用 広告宣伝費用 旅費交通費やビジネスで使用する車両の購入、維持費用 事業に必要な資材や消耗品の購入費用 これらの経費は、会社の事業活動に直接関連しているものであれば、通常は会社の費用として認められます。これにより、経費をしっかりと計上することで税務上のメリットを享受することが可能になります。ただし、プライベートでの支出は経費として認められませんので、公私の区別をしっかりつけましょう。 ②決算月を自分で決められる 会社を設立すると、経営者が決算月を自由に設定できるようになります。つまり、会社の決算期間を自分のビジネスの状況や税務上のメリットに合わせて調整することができるということです。副業を個人事業として行っている場合には一律で12月末締め、3月に確定申告の期限が定められています。本業で3月末決算の会社で働いていると、本業の繁忙期と副業の繁忙期が重なり、本業にも副業にも悪影響となるリスクがあります。 このような場合に会社を設立すると、副業の決算期をズラすことで本業の繁忙期と副業の繁忙期を分散させることができ、本業と副業のバランスを取れるようになります。副業とはいえビジネスをしていると決算作業は大変なので、本業の会社の繁忙期とズラせるのはメリットといえるでしょう。 ③家族に役員報酬を支払うことで給与所得控除が受けられる 会社を設立すると家族を取締役にして役員報酬を支払うことができるようになります。具体的には、家族に支払った役員報酬は、家族の給与として計上され、その分だけ所得税がかかります。家族の所得税率が割安な場合、所得を家族に分配することで税負担を軽減できます。 また、会社から家族に支払った役員報酬は、会社の経費として計上され、法人税の対象となる利益が減少します。また、役員報酬は給与所得控除の適用対象になります。これにより、会社の法人税負担が軽減されることになります。 さらに、家族を役員として参加させることで、本業が忙しくなった場合に対応してくれる人材を育成したり、将来的な事業の継承や発展に役立つ人材を育成したりできるようになるでしょう。 ④「副業」という肩書より社会的信用度が高まる 業界によっては副業や個人事業よりも会社を設立して代表取締役という肩書きで活動する方が社会的信用度が高まり、副業のビジネスを展開しやすくなるというメリットがあります。 一般的に会社を設立することは、個人が独自のビジネスを立ち上げ、経営する能力やリーダーシップを示すものと見なされます。これにより、クライアントからの信頼や尊敬を得やすくなります。また、会社経営は、ビジネスにおける経験や実績を証明する手段となります。これは、将来的なキャリアやビジネスの展開において信頼を高める上で有利です。 さらに、会社経営者として活動することで、経営者だけが参加できるビジネスコミュニティへの参加や業界団体への加入、業界内でのネットワークが拡大し、他の専門家やビジネスパートナーとの関係を築きやすくなります。起業してからわかることですが、世の中には様々な経営者向けの団体があり、そのような団体に参加することで顧客を拡大できるチャンスが拡大します。 これらの要素は、会社経営者としての信用度を高める効果があります。 ⑤融資や補助金・助成金を活用しやすくなる 副業でビジネスを行う場合、会社設立は銀行からの融資や補助金の獲得を容易にするメリットがあります。個人事業主と比較すると、法人格を持つ会社は信頼性が高く、銀行や投資家からの信用を得やすい傾向があります。なぜなら、会社は法的に独立した実体であり、ビジネスに関するリスクを個人と会社とで分離することができるからです。 会社は将来の成長や事業拡大の可能性が高く評価される傾向があります。このような信頼性と将来性は、銀行からの融資や補助金の審査においてプラスの要因となります。さらに、会社は資金調達手段も多様であり、株式や社債の発行、投資家との連携などが可能です。したがって、ビジネスの拡大や成長を見据えた場合、会社設立は銀行からの融資や補助金の獲得を円滑にする重要なステップと言えます。 また、国や地方自治体は経済活動の活性化や地域振興を目的として、多くの補助金や助成金を提供しています。こうした補助金は、新規事業の立ち上げや成長支援、特定の業界や地域の活性化など、様々な目的で用意されています。法人は個人事業主よりも信頼性が高く、ビジネスの長期的な持続性や成長性が高く評価されることがあります。そのため、補助金を提供する側から見れば、法人に補助金を投入することで、地域経済や産業の発展に寄与しやすいという期待があります。また、会社は法的な枠組みを持つため、補助金の利用や管理が個人よりも透明性が高いので、使途の証明がしやすいのが特徴です。そのため、政府や地方自治体が補助金の審査を行う際には、法人化したビジネスに対して補助金を支給する傾向があります。このように、会社設立は資金調達や補助金の獲得において有利に働くケースが多いため、大きなメリットといえます。 関連記事：日本政策金融公庫で創業融資を受ける場合の流れをプロセスごとに解説 サラリーマンが会社設立するタイミングは？ 副業をしているサラリーマンが会社設立するとメリットを受けやすいタイミングがいくつかあります。具体的には以下のようなタイミングでの会社設立をおすすめします。 年間の売上が1,000万円以上になったタイミング 売上が年間1,000万円以上になったタイミングは会社設立を検討している方にとって最も適しているタイミングです。課税売上が年間1,000万円以上を超えると消費税の納税義務が発生します。それまで免税事業者として消費税免税のメリットを受けていた場合でも、課税売上が年間1,000万円を超えると免税のメリットがなくなるため、会社設立した方が税金やビジネスの拡大などの面でのメリットが大きくなります。特にインボイスが導入されてからは、個人事業主のままでいる必要性が薄れていることから、このタイミングで会社設立を検討するのが良いでしょう。 副業で年間500万円以上の利益が出たタイミング 個人事業主の場合、利益が年間500万円を超えると、青色申告をしていても個人事業主としての税額が法人よりも税額が高くなります。従って、会社設立せずに個人事業主のままでいる方が税額の面からのデメリットが大きくなります。これに加えて、会社の方が経費の幅が広がることから、会社設立した方が節税効果を高めることができるでしょう。法人を設立する際には初期費用や税務の手続きにかかるコストや労力が発生しますので、法人を設立するかどうか迷っている場合は、税理士などの専門家に相談し、ポイントを理解しながら進めていきましょう。 家族が社長になってくれるタイミング 副業している本人ではなく、家族が社長として就任してくれるタイミングも会社設立に適しています。その理由は、副業禁止の会社でも家族が経営者になれば副業のビジネスに関する課税が本人ではなく家族に対して行われます。 副業禁止の会社で副業がバレるのにはいくつかの理由があります。第一の理由は、勤め先が住民税の特別徴収を行っている場合が挙げられます。特別徴収とは、従業員の住民税を勤務先が代わりに引いて、市区町村に納付することです。給与明細に「住民税」という項目があれば、勤務先が特別徴収を行っていることがわかります。この年の住民税は前年の収入に基づいて決定されます。副業の収入が急に増えると、本人の勤務先の支払う給与の割合を超えて住民税が増える可能性があり、経理担当者に異変を感じさせるかもしれません。 また、勤務先と自分で設立した会社の両方で健康保険などの社会保険に加入している場合、年金事務所に「二以上事業所勤務届」を提出する必要があります。これが勤務先に伝わると、副業がバレる可能性があります。さらに副業の会社の取締役であれば、その情報が公開されることがあります。法務局の登記情報や副業の会社のホームページ情報などで名前が公開される可能性があります。 これらのリスクは、家族の誰かが社長になることで解消されます。住民税の特別徴収も、社会保険や登記の名義も家族名義になれば、ここから副業が会社に発覚するリスクはかなり下がります。従って、家族が社長になってくれる場合も会社設立に適したタイミングといえます。 関連記事：個人事業主が法人化するベストタイミングは？メリット・デメリットについて解説 サラリーマンが会社設立する場合の流れ サラリーマンが会社設立する際の流れは以下のようなプロセスで進めていきます。 会社設立の流れ①定款作成 会社設立をする場合、まず最初に行うのが定款の作成です。定款には、法人の名称や事業内容、取締役の構成、決算月など法人としての基本的な事項が記載されるため、会社設立が初めての場合には、「絶対的記載事項」に沿って会社の組織を決定していくとスムーズです。 絶対的記載事項の内容は以下のとおりです。 1、商号（会社の名前。個人事業主でいう屋号に該当） 2、事業目的（どんな事業を行うのか） 3、本社所在地 4、資本金額 5、発起人（会社設立者）の氏名と住所 また、これ以外にも 6、株主総会の開催規定 7、役員報酬に関する事項 8、配当金に関する事項 などの事項を記入していく必要があります。定款作成は法律で定められた記載事項が載っていないと次に紹介する定款認証を受けられず、会社設立できないため専門家に相談してみても良いでしょう。 定款認証は、定款を公証人や法務局などの機関に提出して、その内容が法的に適切であることを確認し、認証を受ける手続きです。定款認証を受けた後、会社設立の次の手続きに進むことができます。 会社設立の流れ②定款認証 定款認証は、作成した定款を「公証人」という人にチェックしてもらい、法的に成立する定款かどうかを認証してもらうプロセスを指します。定款認証では作成した定款の内容が登記のために必要な定款としての条件を満たしているかをチェックしてくれます。定款の内容に問題がある場合は公証人から指摘が入るので、指摘の内容を修正します。 しかし、定款認証に提出する定款は会社を設立する際の発起人全員の実印が必要ですので、何度も指摘が入るとその度に発起人全員の押印を集める必要があるため、非常に手間です。定款認証は会社設立の上での最初のチェックポイントともいえるため、しっかりと必要書類を準備して臨みましょう。 会社設立の流れ③資本金の払込 定款認証が完了すると、次は資本金の払込に移ります。資本金の払込は、株主や出資者が自己の資金を会社に対して出資することを意味します。株式会社の場合は出資額が取得株式の数に比例し、最も多く出資した人が実質的に経営権を握ります。 副業から会社を設立する場合には自分一人、もしくは家族を発起人として設立するケースが多いため、誰がいくら出資するかを、経営権とのバランスを考慮しながら進めていきましょう。資本金の払込は、会社設立手続きの中でも重要なプロセスで、支払いが完了すると会社設立の2つ目のステップが完了します。 関連記事：会社設立時の「見せ金」はNG！正しい資本金の計上方法を解説 会社設立の流れ④会社の設立登記 定款認証と資本金の払込が完了したら、いよいよ会社の登記に移ります。登記とは、会社が成立したことを法的に裏付け、社会に公表するための重要な手続きです。設立登記をすることで社会的に会社を名乗ることができるようになります。 設立登記の際には以下の書類を作成し、会社設立地を管轄している法務局に提出します。 1、設立登記申請書 会社の名称、本社の所在地、登録免許税の金額、添付する書類のリストなどを記入した書類。法務局のホームページからダウンロード可能です。 2、登録免許税納付用台紙 登録免許税の納付に使用する用紙で、必要な額の収入印紙を貼付して提出します。株式会社では、資本金の0.7%が登録免許税となりますが、15万円未満の場合は一律15万円です。 3、定款の謄本 公証人から認証を受けた定款を提出します。 4、発起人の同意書（発起人決定書、発起人会議事録） 会社の名称、事業目的、本社所在地などを決定したことを示す書類です。 5、代表取締役及び取締役の就任承諾書 代表取締役および取締役がその役職に就任することを承諾する書類。取締役が複数いる場合、それぞれについて必要です。 6、監査役の就任承諾書 監査役がその役職に就任することを承諾する書類。監査役が不要な場合は提出不要です。 7、取締役の印鑑証明書 取締役の印鑑証明書で、有効期限内のもの。取締役が複数いる場合は全員分、取締役会を設置している場合は代表取締役のみ必要です。 8、出資金（資本金）の払込証明書 定款に記載された資本金が指定の銀行口座に振り込まれたことを証明する書類です。 9、印鑑届出書 会社の実印を届け出るための書類。法人登記には必須ではありませんが、通常は登記申請時に提出されます。 登記が完了すると、会社は法的に設立されたものとみなされます。設立登記が完了すると、登記簿謄本が発行され、会社が法人としての地位を獲得します。他にも税務署や役所への会社設立に伴う書類の提出も必要です。これらが済めば会社は法的に成立し、責任や権利を持つことになります。 関連記事：【会社設立を考えている方！】株式会社と合同会社って何が違う？メリット・デメリットを比較 設立後の維持費や運営も考えよう ここまで記載したように、サラリーマンが副業で会社設立する場合、メリットも数多くある一方でリスクも存在します。個人事業主と会社の違いを理解し、現在働いている会社の就業規則や会社設立後も経営が持続するかなどを考慮して検討する必要があるでしょう。また会社設立のプロセスは複雑なため、会社員として仕事をしながら副業を行い、さらに会社設立の手続きを行うのは大変な手間です。 税理士法人プロゲートでは、宮城県仙台市を中心に、会社設立に関する手続きや助言を行っております。安心して新たなステップに進むために、ぜひお気軽にご相談ください。 関連記事：会社設立は自分でする？専門家に依頼？費用と手続きについて解説 関連記事：合同会社の設立には、代表社員が2名でも大丈夫？

会社設立直後では、銀行や取引先からの信用を得るための判断材料の一つに資本金の額が挙げられます。当然、資本金が多い方が信用も得られ、融資が受けやすいからです。しかし、設立時に多額の資本金を用意することが難しい場合もあります。そのような場合には、資本金を多く見せるために「見せ金」と呼ばれる方法が使われることがありますが、これは絶対にやってはいけません。 今回の記事では「見せ金」がNGな理由やデメリットについてわかりやすく解説していきます。これから会社設立をされる方であれば知っておきべき内容です。 会社設立時の資本金「見せ金」は法律違反 会社設立時の資本金を装う「見せ金」は融資者や関係者を欺く犯罪です。まずは「見せ金」の概要について解説していきます。 「見せ金」とは金額を偽装すること 「見せ金」とは、会社設立時などに資本金を実際よりも多く見せるために行われる行為のことを指します。具体的には、自分で資本金を用意するのではなく、一時的に資金を借り入れる等して仮の資金を用意して、登記の際に記載する資本金の金額を偽装し、登記が済んだら借りたお金を返済する方法です。この行為は自社の資本金を大きく見せて信用を得るための悪質な方法として法律で禁止されており、信頼性や透明性を欠いた行動とされています。見せ金がバレると、金融機関や取引先からの信用を失うだけでなく、法的な罰則を受けたり、会社設立が無効とされるリスクがあります。 資本金の「見せ金」は違法 資本金の「見せ金」を行うと、以下の3つの法律に違反する場合があります。 1、公正証書原本不実記載等罪(刑法157条) 公正証書原本不実記載等罪は登記官などの公務員に対し虚偽の申し立てをして、登記簿や戸籍簿などの公正な証書の原本に不実な記載をさせるか、または公正な証書の原本として使用される電子記録に不実な記録をさせる罪です。見せ金は資本金の金額を不正に高く見せるので、公正証書原本不実記載等罪が成立します。公正証書原本不実記載等罪で起訴されると最大で5年以下の懲役または50万円以下の罰金に処されます。 2、特別背任罪（会社法960条） 特別背任罪は、取締役など株式会社において一定の権限を持つ者が自己または第三者の利益のため、または会社に損害を加えるために、会社の任務に違反する行為を行い、会社に財産上の損害を与えた場合に成立する罪です。見せ金は、発覚すると会社に大きな損害を与えるため、特別背任罪が成立します。特別背任罪で起訴されると「10年以下の懲役」「1,000万円以下の罰金」「懲役・罰金の両方」のいずれかに処されます。 3、預合いの罪（会社法第965条） 預合いの罪は、設立者と金融機関が共謀する罪で、資本金を払い込む金融機関からの融資を受け、借りた資金を資本金としてそのまま払込金融機関に資本金として使うことを禁止しています。これも見せ金の一種ですが、金融機関から融資を受け、その融資を資本金にする見せ金だけは「預合いの罪」として個別に刑罰が設定されています。預合いの罪で起訴されると、預合いを行った者、預合いを受けた者の両方が「5年以下の懲役」「500万円以下の罰金」「懲役・罰金の両方」に処されます。 資本金の「見せ金」が禁止されている理由 資本金の「見せ金」が禁止されている理由は、大きく2つにまとめることができます。 1つ目は、株式会社という制度の信頼が損なわれることです。資本金を偽装することで会社の実際の財務状況が隠され、取引先や投資家など関係者に対して誤った情報が提供される可能性があります。これにより信頼を失い、関係者との信頼関係が損なわれることがあります。 資本金の見せ金が横行すると、どの会社の資本金が正しいのかが分からなくなり、経済全体に混乱や不安を引き起こす可能性があります。正確な財務情報が提供されない場合、市場の効率性や透明性が損なわれ、経営者個人だけでなく経済全体に悪影響を及ぼすことがあるので厳しく禁止されています。 2つ目は法律で禁止されているからです。預合いの罪のように、行為そのものが法律で禁止されているため、取引や投資に関わるさまざまなリスクを引き起こす可能性があります。また、預け合い以外の見せ金も公正証書原本不実記載等罪、特別背任罪に問われます。 このように、資本金の「見せ金」は会社や経済に対する信頼を損なうだけでなく、法律違反や経済的リスクをもたらすため、絶対に行ってはいけません。 見せ金が発覚したらどうなる？ 見せ金や預け合いなどの違法行為は、信頼性や信用を失うだけでなく、罪に問われる可能性があります。そこで見せ金が発覚したらどうなるかを説明します。 見せ金が発覚すると会社設立が無効になる 見せ金が発覚した場合、それに関与した者や会社自体が法的な責任を負う可能性があります。また、見せ金が発覚した場合、会社の信頼性や法的地位に影響が及び、会社設立が無効になる可能性もあります。先ほど紹介したように、株式会社の仕組みを根本から揺るがしかねないため、そもそも見せ金を行った法人は設立させない。という判断が下されます。 金融機関からの融資が困難になる 金融機関は信頼性や財務健全性を重視し、違法行為や不正行為に関与した企業に対しては融資を行わないことがあります。見せ金が発覚すると、企業の信用が損なわれ、金融機関からの融資を受ける障害となります。そのため、法令を遵守し、透明性と正確な財務情報を提供することが重要です。会社設立が無効になると、会社設立を無効にされた事業主との取引は金融機関にとってリスクしかないため、今後の資金調達が困難になります。 顧客からの信頼を失い、ビジネスができなくなる 顧客は信頼できる企業との取引を希望しているので、違法行為や不正行為に関与した企業と取引するメリットはありません。見せ金が発覚すると、企業は顧客との信頼関係を失い、事業を進めることが相当に困難となります。最悪の場合、契約破棄や損害賠償請求を受ける場合があります。したがって、企業は透明性と法令順守を重視し、信頼性を維持することが極めて重要です。 これらのリスクを負ってまで違法な見せ金をやるべきではありません。 見せ金を回避するための注意点 続いて「見せ金」を回避するための注意点と対応法について紹介していきます。 資本金の出所を明らかにする 「見せ金」を回避するためには、その資金の調達方法を客観的に証明することが重要です。株や不動産などの資産を売却した自己資金を資本金にすると、売却の際の履歴が残るため、出所を証明しやすくなります。 資本金の出所や内容が明確でない場合や、偽装的な取引が行われていた場合には、見せ金の可能性が疑われるので、資本金の出所が証明できるように注意しましょう。見せ金かどうかの判断が難しい場合には、税理士などの専門家に相談してください。 親族・友人などから借りたお金は資本金にしない 見せ金は一時的に借りたお金で資本金を不正に多く見せる方法ですが、創業時に親族や友人などからお金を借りて会社を設立することも多いです。ですが、借りたお金を資本金にすると見せ金を疑われてしまいます。 以前は会社設立のために1,000万円の資本金が必要でしたが、現在は資本金1円から会社設立が可能です。資本金の調達を親族や友人に対して行うのであれば、お金を借りるのではなく、出資を受けて発起人や株主・役員になってもらうのも1つの方法です。 健全な「会社設立」をご支援！ 今回の記事では、「見せ金」についての問題をまとめました。 見せ金が露見すると、銀行や投資家からの信用を喪失するだけでなく、法的な罰則を受けたり、会社設立が無効とされる可能性があります。刑法においても違法行為として厳しく規制されています。今回の記事のポイントを確認し、違法行為を避け、法令を順守し、健全な会社設立を目指しましょう。 当事務所では、宮城県仙台市を中心に会社設立に伴うお悩み相談やご支援を承っております。また、相談だけでなく様々な手続きはもちろん、創業融資等も含めてサポートしております。 起業を検討されている方は、下記お問い合わせフォームより一度ご相談ください。 関連記事：副業しているサラリーマンの起業はあり？在籍中に会社設立するメリットやリスクを解説 関連記事：持株比率とは？比率ごとの株主権利と創業時に注意するポイント 関連記事：会社設立は自分でする？専門家に依頼？費用と手続きについて解説 関連記事：会社設立時に発生する税金は？設立後についても解説

持株比率は、企業の株主が所有する株式の割合を指します。 複数のメンバーで創業する場合、創業時に決定しなければならないのが、誰がどれだけの比率の株を保有するかという「持株比率」の決定です。 持株比率（出資する比率）を適当に決めてしまったせいで、後々、創業メンバーと揉めてしまうというケースも少なくありません。 これは今後の会社経営において重要な要素となるため、慎重に配分を決めなければなりません。 そこで、この記事では、比率ごとに異なる株主権利と創業時に注意すべきポイントを解説します。 https://www.youtube.com/watch?v=-BJLgQp9hn0 持株比率とは何か？ 持株比率は、特定の企業の株主が所有する株式の割合を示す指標です。一般的には、企業の発行済み株式総数に対する個々の株主が所有する自己株式の割合を計算します。 持株比率が高い株主は、企業の経営方針や意思決定に影響を与える可能性が高くなります。また、持株比率が一定の割合以上になると、議決権行使や企業経営への介入などの権利が発生する場合もあります。持株比率は、企業の株主構成や株主間の権力関係を把握する上で重要な要素です。 株主には3つの権利がある 持株比率が高い株主は、次の3つの権利を持ちます。 1. 議決権：高い持株比率を持つ株主は、企業の重要な意思決定に関与する権利を持ちます。これは、株主総会での議案に対する投票権を指します。持株比率が高いほど、株主が企業の経営方針や役員の選任に影響を与える力が増します。 2. 配当権： 株主は、企業が利益を出した場合にその一部を配当金として受け取る権利を持ちます。持株比率が高い株主は、より多くの配当金を受け取る可能性があります。 3. 情報開示権： 株主は、企業の経営状況や業績に関する情報を適切に開示する権利を持ちます。持株比率が高い株主は、企業の内部情報や戦略についてより広範な情報を入手しやすくなります。 持株比率によって行使できる権利が異なる 一般的には、持株比率が高い株主ほど、企業経営における様々な権利をより強力に行使できる傾向があります。ただし、持株比率が一定の割合以上に達すると、特定の権利が発生することがあります。例えば、多くの国や地域では、株主が特定の持株比率（しばしば5%以上）を超えると、以下のような権利が発生する場合があります。 持株比率ごとに行使できる権利 持株比率が高い株主が行使できる権利は、法律や企業の規則によって異なる場合がありますので、具体的な条件や規定に注意する必要があります。 1株持っていると行使できる権利 配当受取権、株主総会の議決権 持株比率1％以上で行使できる権利 株主総会の議案提案権 持株比率3％以上で行使できる権利 会計帳簿閲覧謄写請求権 持株比率33.4％以上で行使できる権利（1/3以上） 単独で特別決議を阻止することが可能 持株比率50％超で行使できる権利（1/2以上） 単独で普通決議を通すことが可能 持株比率66.7％以上で行使できる権利（2/3以上） 単独で特別決議を通すことが可能 持株比率90％以上で行使できる権利 株主の強制買い上げ（スクイーズアウト）を実行が可能 持株比率100%で行使できる権利 株式総会の全ての決議を単独で可決可能 複数で創業する場合の注意点 複数で創業する場合の持株比率にはいくつかの重要な注意点があります。以下にいくつか挙げてみます。 持株比率を均等にすると、トラブルに発展する可能性も 持株比率を均等にすることがトラブルに発展する可能性もあります。以下にいくつかのポイントを挙げてみます。 1、貢献度や役割の不均衡 均等な持株比率を確保する際、実際の貢献度や役割に不均衡が生じる場合があります。特定のメンバーがより多くの労力や資金を貢献しているにも関わらず、持株比率が均等であるために公平性に疑問を抱くことがあります。 2、意見の相違 ビジネスに関する意思決定や戦略において、均等な持株比率を持つ株主間で意見の相違が生じることがあります。意見の対立が解決されない場合、トラブルや企業の停滞につながる可能性があります。意見の相違によって解散するケースも少なくありません。 3、リスクへの対応の不一致 ビジネスに関連するリスクに対するメンバー間の認識や対応が異なる場合、均等な持株比率を持つ株主間で対立が生じることがあります。特に、資金調達や成長戦略に関する重要な決定において、異なるリスク許容度や優先順位が存在する可能性があります。 4、経営権の分散 均等な持株比率を持つことで、経営権や意思決定権が分散されるため、効果的な経営や意思決定が難しくなる場合があります。特に、迅速な意思決定や企業の方針の統一が必要な場合、経営権の分散が進むことで効率性や経営の一貫性に影響を与える可能性があります。 これらのポイントを考慮すると、均等な持株比率を確保する際には、事前の計画や約束事の文書化、コミュニケーションの強化など、トラブルを未然に防ぐための対策が重要です。また、柔軟性を持たせるために、持株比率に応じた役割や貢献度に基づく報酬や権限の調整が必要となる場合もあります。 代表者の持株比率は最多にする 代表者の持株比率を最多にする理由（メリット）はいくつかあります。 1、意思決定の効率性  企業の意思決定は、時に迅速かつ効果的なものである必要があります。代表者が最多の持株比率を持つ場合、経営方針や重要な決定に対して迅速かつ一貫した指針を与えることができます。このため、経営権が集中することで、組織の効率性や意思決定のスピードが向上することが期待されます。 2、責任とリーダーシップの強化  代表者が最多の持株比率を持つことで、組織の責任とリーダーシップが強化されます。彼らは企業の成功や失敗に直接的に責任を負い、そのためにより積極的に経営に関与し、企業の方向性を決定することが期待されます。 3、 投資家や取引先への信頼構築 代表者が最多の持株比率を持つことは、投資家や取引先にとっても信頼感を生み出す要因となります。企業のリーダーシップが明確であり、代表者が経営に積極的に参加していることは、企業の持続的な成長と安定性を示唆するものとして評価されるでしょう。 4、組織の一体感の強化 代表者が最多の持株比率を持つことで、組織内での一体感や協調性が強化されることがあります。彼らは自らが企業の一員であることを示し、組織全体の成功に向けて努力することで、従業員や他の株主により大きな影響を与えることができます。 これらの理由から、特に創業時は代表者が最多の持株比率を持つことを強くおすすめします。 共同創業したメンバーの一人に経営の権限が過度に集中することで意思決定の偏りが生まれ、創業メンバー同士の対立に繋がる可能性もあるため、創業時に十分に話し合っておきましょう。 行使できる権利を考えて持株比率を決める 持株比率を決める際には、創業するメンバーの人数によってもその比率のバランスは異なります。その配分をどうするかは重要な検討課題です。 当然ですが持株比率が高い株主ほど、より大きな影響力を持ち、企業の経営方針や戦略に対してより大きな影響を与えることができます。創業時のメンバーの人数によって誰がどれだけの比率を持つか、よく検討しましょう。 持株比率で失敗しない為に！ 起業する際、創業メンバーごとの持ち株比率を決定することは、会社の舵取りの方向性に大きな影響を与えます。どの程度の持ち株比率がどの程度の権利を与えるのかを正確に把握し、比率を決めましょう。 特に、創業メンバーが経営権を維持したい場合、将来的には増資によって今より多くの株を発行する場合の希薄化によるリスクなど、様々な検討事項が存在します。創業メンバーの持株比率の違いが原因で人間関係が破綻することもあります。 プロゲートでは、これまでに数多くの会社設立を行い、創業者の意思と経営におけるリスクのバランスを考慮した持株比率の提案を行ってきました。持株比率でお悩みの場合や、複数人での創業を検討している方は一度プロゲートにご相談ください。下記、お問い合わせフォームよりご連絡お待ちしております。 関連記事：合同会社から株式会社に組織変更するには？費用や変更手順を紹介！