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会社設立直後では、銀行や取引先からの信用を得るための判断材料の一つに資本金の額が挙げられます。当然、資本金が多い方が信用も得られ、融資が受けやすいからです。しかし、設立時に多額の資本金を用意することが難しい場合もあります。そのような場合には、資本金を多く見せるために「見せ金」と呼ばれる方法が使われることがありますが、これは絶対にやってはいけません。 今回の記事では「見せ金」がNGな理由やデメリットについてわかりやすく解説していきます。これから会社設立をされる方であれば知っておきべき内容です。 会社設立時の資本金「見せ金」は法律違反 会社設立時の資本金を装う「見せ金」は融資者や関係者を欺く犯罪です。まずは「見せ金」の概要について解説していきます。 「見せ金」とは金額を偽装すること 「見せ金」とは、会社設立時などに資本金を実際よりも多く見せるために行われる行為のことを指します。具体的には、自分で資本金を用意するのではなく、一時的に資金を借り入れる等して仮の資金を用意して、登記の際に記載する資本金の金額を偽装し、登記が済んだら借りたお金を返済する方法です。この行為は自社の資本金を大きく見せて信用を得るための悪質な方法として法律で禁止されており、信頼性や透明性を欠いた行動とされています。見せ金がバレると、金融機関や取引先からの信用を失うだけでなく、法的な罰則を受けたり、会社設立が無効とされるリスクがあります。 資本金の「見せ金」は違法 資本金の「見せ金」を行うと、以下の3つの法律に違反する場合があります。 1、公正証書原本不実記載等罪(刑法157条) 公正証書原本不実記載等罪は登記官などの公務員に対し虚偽の申し立てをして、登記簿や戸籍簿などの公正な証書の原本に不実な記載をさせるか、または公正な証書の原本として使用される電子記録に不実な記録をさせる罪です。見せ金は資本金の金額を不正に高く見せるので、公正証書原本不実記載等罪が成立します。公正証書原本不実記載等罪で起訴されると最大で5年以下の懲役または50万円以下の罰金に処されます。 2、特別背任罪（会社法960条） 特別背任罪は、取締役など株式会社において一定の権限を持つ者が自己または第三者の利益のため、または会社に損害を加えるために、会社の任務に違反する行為を行い、会社に財産上の損害を与えた場合に成立する罪です。見せ金は、発覚すると会社に大きな損害を与えるため、特別背任罪が成立します。特別背任罪で起訴されると「10年以下の懲役」「1,000万円以下の罰金」「懲役・罰金の両方」のいずれかに処されます。 3、預合いの罪（会社法第965条） 預合いの罪は、設立者と金融機関が共謀する罪で、資本金を払い込む金融機関からの融資を受け、借りた資金を資本金としてそのまま払込金融機関に資本金として使うことを禁止しています。これも見せ金の一種ですが、金融機関から融資を受け、その融資を資本金にする見せ金だけは「預合いの罪」として個別に刑罰が設定されています。預合いの罪で起訴されると、預合いを行った者、預合いを受けた者の両方が「5年以下の懲役」「500万円以下の罰金」「懲役・罰金の両方」に処されます。 資本金の「見せ金」が禁止されている理由 資本金の「見せ金」が禁止されている理由は、大きく2つにまとめることができます。 1つ目は、株式会社という制度の信頼が損なわれることです。資本金を偽装することで会社の実際の財務状況が隠され、取引先や投資家など関係者に対して誤った情報が提供される可能性があります。これにより信頼を失い、関係者との信頼関係が損なわれることがあります。 資本金の見せ金が横行すると、どの会社の資本金が正しいのかが分からなくなり、経済全体に混乱や不安を引き起こす可能性があります。正確な財務情報が提供されない場合、市場の効率性や透明性が損なわれ、経営者個人だけでなく経済全体に悪影響を及ぼすことがあるので厳しく禁止されています。 2つ目は法律で禁止されているからです。預合いの罪のように、行為そのものが法律で禁止されているため、取引や投資に関わるさまざまなリスクを引き起こす可能性があります。また、預け合い以外の見せ金も公正証書原本不実記載等罪、特別背任罪に問われます。 このように、資本金の「見せ金」は会社や経済に対する信頼を損なうだけでなく、法律違反や経済的リスクをもたらすため、絶対に行ってはいけません。 見せ金が発覚したらどうなる？ 見せ金や預け合いなどの違法行為は、信頼性や信用を失うだけでなく、罪に問われる可能性があります。そこで見せ金が発覚したらどうなるかを説明します。 見せ金が発覚すると会社設立が無効になる 見せ金が発覚した場合、それに関与した者や会社自体が法的な責任を負う可能性があります。また、見せ金が発覚した場合、会社の信頼性や法的地位に影響が及び、会社設立が無効になる可能性もあります。先ほど紹介したように、株式会社の仕組みを根本から揺るがしかねないため、そもそも見せ金を行った法人は設立させない。という判断が下されます。 金融機関からの融資が困難になる 金融機関は信頼性や財務健全性を重視し、違法行為や不正行為に関与した企業に対しては融資を行わないことがあります。見せ金が発覚すると、企業の信用が損なわれ、金融機関からの融資を受ける障害となります。そのため、法令を遵守し、透明性と正確な財務情報を提供することが重要です。会社設立が無効になると、会社設立を無効にされた事業主との取引は金融機関にとってリスクしかないため、今後の資金調達が困難になります。 顧客からの信頼を失い、ビジネスができなくなる 顧客は信頼できる企業との取引を希望しているので、違法行為や不正行為に関与した企業と取引するメリットはありません。見せ金が発覚すると、企業は顧客との信頼関係を失い、事業を進めることが相当に困難となります。最悪の場合、契約破棄や損害賠償請求を受ける場合があります。したがって、企業は透明性と法令順守を重視し、信頼性を維持することが極めて重要です。 これらのリスクを負ってまで違法な見せ金をやるべきではありません。 見せ金を回避するための注意点 続いて「見せ金」を回避するための注意点と対応法について紹介していきます。 資本金の出所を明らかにする 「見せ金」を回避するためには、その資金の調達方法を客観的に証明することが重要です。株や不動産などの資産を売却した自己資金を資本金にすると、売却の際の履歴が残るため、出所を証明しやすくなります。 資本金の出所や内容が明確でない場合や、偽装的な取引が行われていた場合には、見せ金の可能性が疑われるので、資本金の出所が証明できるように注意しましょう。見せ金かどうかの判断が難しい場合には、税理士などの専門家に相談してください。 親族・友人などから借りたお金は資本金にしない 見せ金は一時的に借りたお金で資本金を不正に多く見せる方法ですが、創業時に親族や友人などからお金を借りて会社を設立することも多いです。ですが、借りたお金を資本金にすると見せ金を疑われてしまいます。 以前は会社設立のために1,000万円の資本金が必要でしたが、現在は資本金1円から会社設立が可能です。資本金の調達を親族や友人に対して行うのであれば、お金を借りるのではなく、出資を受けて発起人や株主・役員になってもらうのも1つの方法です。 健全な「会社設立」をご支援！ 今回の記事では、「見せ金」についての問題をまとめました。 見せ金が露見すると、銀行や投資家からの信用を喪失するだけでなく、法的な罰則を受けたり、会社設立が無効とされる可能性があります。刑法においても違法行為として厳しく規制されています。今回の記事のポイントを確認し、違法行為を避け、法令を順守し、健全な会社設立を目指しましょう。 当事務所では、宮城県仙台市を中心に会社設立に伴うお悩み相談やご支援を承っております。また、相談だけでなく様々な手続きはもちろん、創業融資等も含めてサポートしております。 起業を検討されている方は、下記お問い合わせフォームより一度ご相談ください。 関連記事：副業しているサラリーマンの起業はあり？在籍中に会社設立するメリットやリスクを解説 関連記事：持株比率とは？比率ごとの株主権利と創業時に注意するポイント 関連記事：会社設立は自分でする？専門家に依頼？費用と手続きについて解説 関連記事：会社設立時に発生する税金は？設立後についても解説

持株比率は、企業の株主が所有する株式の割合を指します。 複数のメンバーで創業する場合、創業時に決定しなければならないのが、誰がどれだけの比率の株を保有するかという「持株比率」の決定です。 持株比率（出資する比率）を適当に決めてしまったせいで、後々、創業メンバーと揉めてしまうというケースも少なくありません。 これは今後の会社経営において重要な要素となるため、慎重に配分を決めなければなりません。 そこで、この記事では、比率ごとに異なる株主権利と創業時に注意すべきポイントを解説します。 持株比率とは何か？ 持株比率は、特定の企業の株主が所有する株式の割合を示す指標です。一般的には、企業の発行済み株式総数に対する個々の株主が所有する自己株式の割合を計算します。 持株比率が高い株主は、企業の経営方針や意思決定に影響を与える可能性が高くなります。また、持株比率が一定の割合以上になると、議決権行使や企業経営への介入などの権利が発生する場合もあります。持株比率は、企業の株主構成や株主間の権力関係を把握する上で重要な要素です。 株主には3つの権利がある 持株比率が高い株主は、次の3つの権利を持ちます。 1. 議決権：高い持株比率を持つ株主は、企業の重要な意思決定に関与する権利を持ちます。これは、株主総会での議案に対する投票権を指します。持株比率が高いほど、株主が企業の経営方針や役員の選任に影響を与える力が増します。 2. 配当権： 株主は、企業が利益を出した場合にその一部を配当金として受け取る権利を持ちます。持株比率が高い株主は、より多くの配当金を受け取る可能性があります。 3. 情報開示権： 株主は、企業の経営状況や業績に関する情報を適切に開示する権利を持ちます。持株比率が高い株主は、企業の内部情報や戦略についてより広範な情報を入手しやすくなります。 持株比率によって行使できる権利が異なる 一般的には、持株比率が高い株主ほど、企業経営における様々な権利をより強力に行使できる傾向があります。ただし、持株比率が一定の割合以上に達すると、特定の権利が発生することがあります。例えば、多くの国や地域では、株主が特定の持株比率（しばしば5%以上）を超えると、以下のような権利が発生する場合があります。 持株比率ごとに行使できる権利 持株比率が高い株主が行使できる権利は、法律や企業の規則によって異なる場合がありますので、具体的な条件や規定に注意する必要があります。 1株持っていると行使できる権利 配当受取権、株主総会の議決権 持株比率1％以上で行使できる権利 株主総会の議案提案権 持株比率3％以上で行使できる権利 会計帳簿閲覧謄写請求権 持株比率33.4％以上で行使できる権利（1/3以上） 単独で特別決議を阻止することが可能 持株比率50％超で行使できる権利（1/2以上） 単独で普通決議を通すことが可能 持株比率66.7％以上で行使できる権利（2/3以上） 単独で特別決議を通すことが可能 持株比率90％以上で行使できる権利 株主の強制買い上げ（スクイーズアウト）を実行が可能 持株比率100%で行使できる権利 株式総会の全ての決議を単独で可決可能 複数で創業する場合の注意点 複数で創業する場合の持株比率にはいくつかの重要な注意点があります。以下にいくつか挙げてみます。 持株比率を均等にすると、トラブルに発展する可能性も 持株比率を均等にすることがトラブルに発展する可能性もあります。以下にいくつかのポイントを挙げてみます。 1、貢献度や役割の不均衡 均等な持株比率を確保する際、実際の貢献度や役割に不均衡が生じる場合があります。特定のメンバーがより多くの労力や資金を貢献しているにも関わらず、持株比率が均等であるために公平性に疑問を抱くことがあります。 2、意見の相違 ビジネスに関する意思決定や戦略において、均等な持株比率を持つ株主間で意見の相違が生じることがあります。意見の対立が解決されない場合、トラブルや企業の停滞につながる可能性があります。意見の相違によって解散するケースも少なくありません。 3、リスクへの対応の不一致 ビジネスに関連するリスクに対するメンバー間の認識や対応が異なる場合、均等な持株比率を持つ株主間で対立が生じることがあります。特に、資金調達や成長戦略に関する重要な決定において、異なるリスク許容度や優先順位が存在する可能性があります。 4、経営権の分散 均等な持株比率を持つことで、経営権や意思決定権が分散されるため、効果的な経営や意思決定が難しくなる場合があります。特に、迅速な意思決定や企業の方針の統一が必要な場合、経営権の分散が進むことで効率性や経営の一貫性に影響を与える可能性があります。 これらのポイントを考慮すると、均等な持株比率を確保する際には、事前の計画や約束事の文書化、コミュニケーションの強化など、トラブルを未然に防ぐための対策が重要です。また、柔軟性を持たせるために、持株比率に応じた役割や貢献度に基づく報酬や権限の調整が必要となる場合もあります。 代表者の持株比率は最多にする 代表者の持株比率を最多にする理由（メリット）はいくつかあります。 1、意思決定の効率性  企業の意思決定は、時に迅速かつ効果的なものである必要があります。代表者が最多の持株比率を持つ場合、経営方針や重要な決定に対して迅速かつ一貫した指針を与えることができます。このため、経営権が集中することで、組織の効率性や意思決定のスピードが向上することが期待されます。 2、責任とリーダーシップの強化  代表者が最多の持株比率を持つことで、組織の責任とリーダーシップが強化されます。彼らは企業の成功や失敗に直接的に責任を負い、そのためにより積極的に経営に関与し、企業の方向性を決定することが期待されます。 3、 投資家や取引先への信頼構築 代表者が最多の持株比率を持つことは、投資家や取引先にとっても信頼感を生み出す要因となります。企業のリーダーシップが明確であり、代表者が経営に積極的に参加していることは、企業の持続的な成長と安定性を示唆するものとして評価されるでしょう。 4、組織の一体感の強化 代表者が最多の持株比率を持つことで、組織内での一体感や協調性が強化されることがあります。彼らは自らが企業の一員であることを示し、組織全体の成功に向けて努力することで、従業員や他の株主により大きな影響を与えることができます。 これらの理由から、特に創業時は代表者が最多の持株比率を持つことを強くおすすめします。 共同創業したメンバーの一人に経営の権限が過度に集中することで意思決定の偏りが生まれ、創業メンバー同士の対立に繋がる可能性もあるため、創業時に十分に話し合っておきましょう。 行使できる権利を考えて持株比率を決める 持株比率を決める際には、創業するメンバーの人数によってもその比率のバランスは異なります。その配分をどうするかは重要な検討課題です。 当然ですが持株比率が高い株主ほど、より大きな影響力を持ち、企業の経営方針や戦略に対してより大きな影響を与えることができます。創業時のメンバーの人数によって誰がどれだけの比率を持つか、よく検討しましょう。 持株比率で失敗しない為に！ 起業する際、創業メンバーごとの持ち株比率を決定することは、会社の舵取りの方向性に大きな影響を与えます。どの程度の持ち株比率がどの程度の権利を与えるのかを正確に把握し、比率を決めましょう。 特に、創業メンバーが経営権を維持したい場合、将来的には増資によって今より多くの株を発行する場合の希薄化によるリスクなど、様々な検討事項が存在します。創業メンバーの持株比率の違いが原因で人間関係が破綻することもあります。 プロゲートでは、これまでに数多くの会社設立を行い、創業者の意思と経営におけるリスクのバランスを考慮した持株比率の提案を行ってきました。持株比率でお悩みの場合や、複数人での創業を検討している方は一度プロゲートにご相談ください。下記、お問い合わせフォームよりご連絡お待ちしております。 関連記事：合同会社から株式会社に組織変更するには？費用や変更手順を紹介！

これから起業しようとお考えの方は、 会社の設立費用はどれくらいか？ どのような手続きが必要か？ などの疑問が出てくると思います。 自分で手続きを行うのか専門家に依頼をするのかでも費用や手間が異なります。 今回は、あなたが経営者となり会社を立ち上げる際にかかる費用と必要な手続きの流れについて分かりやすく解説していきます。 関連記事：仙台市｜会社設立をするなら専門家に依頼するべき？失敗しない方法や創業サポートについて 会社設立に必要な手続きは何か？ 会社設立の手続きを自分で行うのか専門家に依頼をするのかを考える前に、まずは会社設立に必要な手続きは何があるのかを知っておく必要があります。 また、会社の形態によって手続きの内容や費用が若干異なるので、ここでは一般的な株式会社と合同会社の設立の際に必要な手続きの手順をご紹介します。 ①会社概要を決める 会社設立にあたり、まずは基本事項を決定します。 必要な事項は主に以下の通りです。 社名（商号） 所在地 設立日 資本金 事業目的 株主構成 役員構成 ②法人用の実印を作る 会社登記の際に会社の実印が必要です。 会社印の作成には時間がかかることもあるため、余裕をもって注文しておくことが良いかもしれません。尚、法改正により2021年2月15日から、オンラインでの設立登記可能になりましたので、その場合は印鑑の届出は任意となっております。 しかし、会社設立後に会社の実印を使う場面は少なくないので、後から手間にならないように会社設立の際に実印を作るのが良いでしょう。また、口座開設の時に使用する銀行印や請求書発行などに使用する社判（角印）も一緒に作成しておくことをおすすめします。 税理士法人プロゲートでは、法人印の作成もお手伝いさせていただいております。 ③定款を作成して認証を受ける 定款とは、会社経営にあたり重要な根本となる規則のことです。法律により、定款には必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」があります。絶対的記載事項は以下の通りで、記載がなければ定款の効力が無効になるので必ず記載するようにしましょう。 定款作成後、本店所在地がある都道府県内かつ私的公証人の所属する公証役場に提出をし、認証の手続きを行いましょう。合同会社の場合、定款の作成は必要ですが、認証の必要はありません。 【定款の絶対的記載事項】 社名（商号） 事業目的 本店所在地 出資される財産の価額またはその最低額 発起人の氏名及び住所 ④資本金を支払う 株式会社の場合、株数に応じた資本金を、定款認証を受けた日以降で金融機関に支払います。会社設立登記前に法人名義での銀行口座は作ることができないため、資本金を振り込む口座は発起人の個人の銀行口座で構いません。合同会社の場合、出資者の個人口座へ支払いをします。支払い後、口座通帳のコピーを取り払込証明書を作成します。 ⑤会社設立登記の申請をする 本店所在地の管轄にある法務局にて、設立登記に必要な申請書類を提出します。会社の設立日は、法人登記の申請を行った日となります。設立登記の申請は、資本金の支払い後2週間以内と定められているため、設立日を任意の日付で行いたい方はタイミングに注意しましょう。 また、登記申請時の登録免許税の納付も行います。登録免許税は「資本金額×0.7％」で、株式会社の場合は、算出金額が15万円に満たないときは15万円、合同会社の場合は、算出金額が6万円に満たないときは6万円となります。 設立登記申請時に必要なものは以下の通りです。 登記申請書 定款 登録免許税分の収入印紙 発起人の同意書（発起人決定書、発起人会議事録） 設立時代表取締役の就任承諾書 監査役の就任承諾書 発起人の印鑑証明書 印鑑届書 資本金の払込証明書 登記用紙と同一の用紙 設立登記後の手続きについて 会社設立後、社会保険や労働保険、税関係の手続きが必要です。また、事業内容によっては法律上許認可手続きが必要になります。提出期限が短いものもあるため、あらかじめ確認しておきましょう。 ・社会保険の手続き 健康保険、厚生年金といった社会保険に加入するために、年金事務所に届出を提出します。この社会保険には原則加入しなければなりません。 ・労働保険の手続き 従業員を雇う場合、労災保険と雇用保険の加入手続きをしなければなりません。労災保険は労働基準監督署、雇用保険はハローワークで手続きができます。 会社設立にかかる費用はいくらか 会社設立の際に「費用はいくらかかるのか」ということが多くの方は気になる部分だと思います。会社設立にかかる費用は、株式会社なのか合同会社なのか会社の形態によって異なります。ここからはそれぞれの違いについて説明していきます。 株式会社の場合は約245,800円～ 定款の認証手数料　約5万円（紙、電子同一） 定款用収入印紙　4万円（紙）　※電子定款の場合０円 定款の謄本手数料　約2,000円（紙、電子同一） 登録免許税　15万円～（※資本金額×0.7％、または15万円のどちらか高い方） 実印の作成費　約3,000円～ 印鑑証明書　300円×枚数 登記事項証明書　500円×枚数 資本金　1円～ それぞれを合計すると株式会社の設立に必要な費用は以下の通りです。 書類定款の場合　約245,800円＋資本金 電子定款の場合　約205,800円＋資本金 合同会社の場合は約103,500円～ 定款用収入印紙　4万円（紙）　※電子定款の場合0円 登録免許税　6万円～（※資本金額×0.7％、または6万円のどちらか高い方） 実印の作成費　約3,000円～ 登記事項証明書　500円×枚数 資本金　1円～ それぞれを合計すると合同会社の設立に必要な費用は以下の通りです。 書類定款の場合　約103,500円＋資本金 電子定款の場合　約63,500円＋資本金 定款認証を紙ではなく電子定款を選ぶと、印紙代の4万円はかかりませんが、電子定款を作成するために所定のソフトやICカードリーダーといった機器を別途用意しなければならないため、すべて揃えるとかえって印紙代を超える費用がかかる可能性もあるので注意しましょう。 関連記事：【会社設立を考えている方！】株式会社と合同会社って何が違う？メリット・デメリットを比較 専門家に手続きを依頼する場合 会社設立の手続きをすべて自分だけで行うことで費用を抑えることができますが、その分手間がかかってしまいます。その手間を省きたい方は専門家に依頼をすることになりますが、どの分野の専門家に依頼をしたらよいのか、費用はいくらかかるのかを説明していきます。 関連記事：会社設立は税理士に相談すべき？費用や相談するメリットなどを紹介！ 会社設立の手続きを代行依頼できる専門家 司法書士 設立登記の専門家です。会社設立において必要な書類、定款認証、法務局への設立登記申請などすべての手続きを依頼することができます。特に、設立登記申請は司法書士しか代行することができません。 行政書士 行政へ提出する書類作成をする専門家です。会社設立にかかわる定款などの書類作成を代行してもらえますが、司法書士との違いは設立登記申請の代行ができません。行政書士は、運送業や飲食業といった許認可が必要な業種の許認可手続きを依頼することができます。 以上の2種類の専門家に依頼をすることで、会社設立の手続きはスムーズに行うことができます。専門家への報酬は10万円前後が相場と言われていますが、設立後の顧問契約を条件に割引してもらえるケースも見受けられます。 よく「会社設立0円」という広告もありますが、顧問契約が条件になっていることが多いので、その場合は設立後にどこまでサポートしてくれるかなども確認できると良いでしょう。 また、登記後には税金や社会保険に関しての申請時に専門家に依頼したい場合は上記ではなく税理士や社会保険労務士（社労士）に依頼します。 税理士 税務関係の専門家です。決算・税務処理の際の書類の作成や、節税や資金繰りについてのアドバイスもしてもらえます。 社会保険労務士（社労士） 社会保険に関する専門家です。設立登記後に健康保険や厚生年金の手続きや、労働保険関係の手続きの代行をすることができます。 当社では、グループ内に税理士法人・社会保険労務士法人・行政書士法人を擁しており、司法書士とも提携しておりますので、「会社設立」の手続きに対応しています。設立後の融資や税務全般にも精通している為、一貫して支援させていただいております。 手続きを自分でするor専門家に依頼 会社設立の手続きを行うにあたり、自分でするのか専門家に依頼するのかを考える方も多いかと思います。自分で手続きをする場合と専門家に依頼する場合のそれぞれメリットとデメリットがあるので簡単に以下にまとめてみます。  メリットデメリット自分で手続きする・費用が発生しない ・専門家を探す手間がかからない ・会社設立に関しての専門知識が身につく・書類の作成や、様々な手続きを行うので労力と手間がかかる ・不備があった場合やり直し専門家に依頼する・手間が省けるうえに、高い知識や豊富な経験から良いアドバイスが期待できる ・ミスを防げる・依頼の費用がかかる ・専門家を探す手間がかかる 以上のように、手続きを自分で行う場合と、専門家に依頼する場合でそれぞれメリット、デメリットを比較し、自分に合った会社設立の手続き方法を検討しましょう。 会社設立のご相談もお待ちしております ここまでご紹介したように「会社設立」の手続きはやることが多いです。 一概に安いからという理由だけで決めず、ご自身の状況に合わせて、自分で行うのか専門家に依頼するのか手間なども考慮して総合的に判断しましょう。 税理士法人プロゲートでも会社設立のご支援を承っております。 経営者の皆様のお力になれるよう、しっかりと寄り添ってサポート致します。 会社設立をお考えの方はお気軽にご連絡・お問い合わせください。 関連記事：合同会社の設立には、代表社員が2名でも大丈夫？ 関連記事：サラリーマンが在籍中に会社設立するメリットやリスクを解説 関連記事：会社設立のときにかかる費用は経費にできるの？その流れや仕訳方法について解説 関連記事：個人事業主が法人化するベストタイミングは？メリット・デメリットについて解説